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600095:哈高科:中国银河证券股份有限公司关于上海证券交易所《关
2019-08-13    来源:网络整理    作者:采集侠

中国银河证券股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于对哈尔滨高科技(集团)股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》相关问题 的核查意见 独立财务顾问 (北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层) 二〇一九年八月 上海证券交易所: 根据贵所于2019年7月15日下发的《关于对哈尔滨高科技(集团)股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》(上证公函【2019】1009 号,以下简称“审核意见函”)的要求,中国银河证券股份有限公司作为哈尔滨高科技(集团)股份有限公司的独立财务顾问,对审核意见函的有关事项进行了认真讨论研究,对审核意见函述及的所有问题进行了逐项核查落实,并出具相关核查意见,现提交贵所,请予审核。 如无特殊说明,本核查意见所述的词语或简称与《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异,这些差异是由四舍五入造成的。 1、预案披露,重组完成后,公司将持有湘财证券 100%的股份,黄伟仍为上市公司实际控制人。请结合上市公司重大资产重组相关规定和证券公司股权管理最新的监管规定,补充披露:(1)本次交易是否涉及重组上市;(2)交易相关方是否符合股东资质条件和股权管理要求,是否存在实质性障碍;(3)本次交易尚需经行业主管部门批准或需履行其他审批的程序,相关程序预计办理的时间进度。请律师、财务顾问发表意见,并就相关政策是否可能导致交易无法继续推进作重大风险提示。 回复: 一、相关情况说明 (一)本次交易是否涉及重组上市 1、本次交易基本情况 根据本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《预案》,本次交易下,哈高科拟以发行股份购买资产的方式购买湘财证券全部17名股东各自所持湘财证券的全部股份,合计占湘财证券100%的股份;同时,上市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次购买资产不以本次募集配套资金为前提,但本次募集配套资金以本次购买资产为前提。 以2019年5月31日为评估基准日,本次交易下,湘财证券100%股份预估值为 100亿元-140亿元。本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为哈高科第八届董 事会第十四次会议决议公告日,经交易各方友好协商,本次购买资产哈高科新增 股份的发行价格为4.80元/股,不低于上述定价基准日前20个交易日股票交易均价 的90%。 本次募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%,即72,252,713股。 上述交易方案下,按照本次募集配套资金股份发行最大数量72,252,713股计 算,在本次交易后,交易对方、新湖集团及其一致行动人各自持股情况如下所示: 湘财证券100%股份100亿估值 湘财证券100%股份140亿估值 本次购买资产 本次购买资产 本次配套融 本次购买资产 本次购买资 本次配套融资 股东名称 资后持有哈 产后持有哈 后持有哈高科 后持有哈高科 高科股份比 后持有哈高科 高科股份比 后持有哈高科 股份数量(股) 股份比例 例 股份数量(股) 例 股份比例 本次交易完成后,交易对手方持有股份情况 新湖控股 1,544,249,729 63.17% 61.36% 2,161,949,621 65.95% 64.53% 国网英大 325,007,373 13.29% 12.91% 455,010,323 13.88% 13.58% 新湖中宝 74,675,440 3.05% 2.97% 104,545,616 3.19% 3.12% 山西和信 42,868,885 1.75% 1.70% 60,016,439 1.83% 1.79% 华升集团 22,625,684 0.93% 0.90% 31,675,958 0.97% 0.95% 华升股份 20,551,644 0.84% 0.82% 28,772,302 0.88% 0.86% 电广传媒 20,368,772 0.83% 0.81% 28,516,281 0.87% 0.85% 钢研集团 10,991,388 0.45% 0.44% 15,387,943 0.47% 0.46% 青海投资 5,680,635 0.23% 0.23% 7,952,889 0.24% 0.24% 大唐医药 4,073,205 0.17% 0.16% 5,702,487 0.17% 0.17% 可克达拉 3,748,027 0.15% 0.15% 5,247,238 0.16% 0.16% 国投 黄埔投资 2,206,319 0.09% 0.09% 3,088,847 0.09% 0.09% 中国长城 1,873,746 0.08% 0.07% 2,623,244 0.08% 0.08% 长沙矿冶 1,414,105 0.06% 0.06% 1,979,747 0.06% 0.06% 院 深圳仁亨 1,311,809 0.05% 0.05% 1,836,533 0.06% 0.05% 湖大资产 1,011,919 0.04% 0.04% 1,416,687 0.04% 0.04% 湖南嘉华 674,644 0.03% 0.03% 944,502 0.03% 0.03% 本次交易完成后,哈高科原控股股东新湖集团持有股份情况 新湖集团 58,094,308 2.38% 2.31% 58,094,308 1.77% 1.73% 本次交易完成后,新湖集团及其一致行动人持有股份情况 新 湖 控 股、新湖 中宝、新 1,677,019,477 68.60% 66.63% 2,324,589,545 70.92% 69.39% 湖集团合 计 2、本次交易前后哈高科控股股东、实际控制人情况 (1)本次交易前哈高科的控股股东、实际控制人 2004年10月,新湖控股和浙江新湖房地产集团有限公司(简称“新湖房地产”, 现更名为“新湖地产集团有限公司”,为新湖中宝的全资子公司)作为一致行动 人,与哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨火炬高新技术开 发总公司、哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司签署《股份转让合同》,受 让后者持有哈高科的相关股份。哈高科于2005年6月10日披露了《关于本公司国 有法人股股权转让双方完成股权过户手续的公告》等公告。该次交易后,新湖控 股、新湖房地产分别持有哈高科22.49%、7.5%的股份,合计持股比例29.99%, 黄伟成为哈高科的实际控制人。 2006年2月,新湖控股与哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司签 署《股份转让合同》,受让后者所持哈高科剩余全部12.25%的股份。2006年3月, 新湖控股与新湖房地产签署《股份转让合同》,受让后者所持哈高科全部7.5%的 股份。2006年7月,哈高科实施股权分置改革,流通股股东每持有10股流通股将 获得由上市公司资本公积金定向转增的6.6股股份。前述转让及股权分置改革后, 新湖控股持有哈高科30.59%的股份。 2008年10月,新湖控股将其所持哈高科30.59%的股份转让给其控股股东新湖 集团。自2009年12月起至2015年6月,新湖集团通过大宗交易等方式依法减持所 持哈高科的部分股份。截至2019年6月17日,哈高科总股本为361,263,565股,新 湖集团持有哈高科58,094,308股股份,占哈高科总股本的16.08%。 综上,本次交易前,哈高科的控股股东为新湖集团,实际控制人为黄伟;且 自黄伟于2005年依法取得哈高科控制权后,哈高科的实际控制人一直保持不变。 (2)本次交易后哈高科的控股股东、实际控制人 根据本次交易方案,及上述区分湘财证券不同预估值及本次配套融资前后哈高科各主要股东的持股情况表,在本次交易后,新湖控股及其一致行动人新湖中宝、新湖集团合计将持有哈高科超过50%的股份,新湖控股将成为哈高科的控股股东,哈高科的实际控制人未发生变化,仍为黄伟。 3、本次交易不构成重组上市的具体分析 《重组管理办法》第十三条规定:“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准: (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上; (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上; (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上; (四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上; (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上; (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化; (七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 上市公司实施前款规定的重大资产重组,应当符合下列规定: (一)符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求; (二)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件; (三)上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是, 涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年,交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外; (四)上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为; (五)本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的,适用《证券法》和中国证监会的相关规定。 本条第一款所称控制权,按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散,董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的,视为具有上市公司控制权。 创业板上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买资产,不得导致本条第一款规定的任一情形。 上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。” 根据上述规定,由于本次交易前后哈高科的实际控制人不发生变更,均为黄伟先生,且黄伟自2005年依法取得哈高科控制权至今,已远超60个月,不属于上述《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的相关情形。 综上,本次交易不构成现行《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的相关情况。 (二)交易相关方是否符合股东资质条件和股权管理要求,是否存在实质 障碍 本次重组完成后,哈高科将成为湘财证券的控股股东,需符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》、《证券公司股权管理规定》等相关法律法规规定的证券公司控股股东资格条件。截至本核查意见出具日,哈高科的情况与该等规定的要求逐条对比如下: 1、《证券法》 根据《证券法》第一百二十四条第(二)款,“设立证券公司,主要股东应当具有持续盈利能力,信誉良好,最近三年无重大违法违规记录,净资产不低于人民币二亿元。” 经核查,根据上市公司最近三年年度报告,上市公司2016年度、2017年度、2018年度均盈利,净资产不低于人民币二亿元,具有持续盈利能力;根据上市公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明,上市公司信誉良好,最近三年无重大违法违规记录,符合上述《证券法》的相关规定。 2、《证券公司监督管理条例》 根据《证券公司监督管理条例》第十条,“有下列情形之一的单位或者个人,不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人: (一)因故意犯罪被判处刑罚,刑罚执行完毕未逾3年; (二)净资产低于实收资本的50%,或者或有负债达到净资产的50%; (三)不能清偿到期债务; (四)国务院证券监督管理机构认定的其他情形。 ” 经核查,根据上市公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明,上市公司不存在因故意犯罪被判处刑罚,刑罚执行完毕未逾3年的情形。根据上市公司《2018年年度报告》、《2019年第一季度报告》,上市公司不存在净资产低于实收资本的50%、或有负债达到净资产的50%、不能清偿到期债务的情形,符合上述《证券公司监督管理条例》的相关规定。 3、《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》 根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第(五)款,“企业投资金融机构,应当符合法律法规以及金融监督管理部门关于法人机构股东条件的规定。企业成为控股股东时,应当符合下列条件: 一是核心主业突出,业务发展具有可持续性。 二是资本实力雄厚,具有持续出资能力。原则上需符合最近3个会计年度连续盈利、年终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的40%等相关行业监管要求。 三是公司治理规范,组织架构简洁清晰,股东、受益所有人结构透明。出资企业为企业集团或处于企业集团、控股公司结构之中的,须全面完整报告或披露集团的股权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况,包括匿名、代持等相关情况。 四是管理能力达标,拥有金融专业人才。 企业具有以下情形之一的,不得成为金融机构控股股东:脱离主业需要盲目向金融业扩张;风险管控薄弱;进行高杠杆投资;关联企业众多、股权关系复杂 不透明;关联交易频繁且异常;滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争,操纵市场,扰乱金融秩序。 对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的企业,5年内不得再投资成为金融机构控股股东。” 经核查: (1)根据哈高科近三年年度报告,其整体围绕“产业经营+股权投资”的模式进行经营,近三年连续盈利,业务发展具有可持续性。本次交易亦将进一步提升哈高科盈利能力,有利于哈高科未来的可持续发展。 (2)根据哈高科近三年年度报告及利润分配的相关公告,哈高科2016年、2017年、2018年三年连续盈利,年终分配后净资产达到全部资产的40%。 哈高科于2019年7月2日披露的《关于出售普尼太阳能(杭州)有限公司股权的公告》、《关于出售浩韵控股集团有限公司部分股权暨关联交易的公告》。根据测算,在哈高科完成上述公告中出售所持普尼太阳能(杭州)有限公司全部31.07%的股权(尚需杭州国家高新技术产业开发区商务局审批)、所持浩韵控股集团有限公司25%的股权(尚需哈高科股东大会审议通过)后,上市公司权益性投资余额将不超过其净资产的40%。 (3)根据哈高科《公司章程》,其治理组织架构简洁清晰,符合上市公司的规范要求,股东、受益所有人结构透明,并已根据相关披露要求全面完整披露股权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况。 (4)本次交易后新湖控股将成为哈高科的控股股东,新湖控股作为湘财证券的控股股东已届12年,其具备与湘财证券业务范围相匹配的相关业务经营经验,管理能力达标,拥有金融专业人才,能够继续通过哈高科优化对湘财证券的管理,推动湘财证券长期可持续发展。 (5)本次交易将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入哈高科,有助于丰富哈高科业务内涵,优化哈高科产业模式,提升哈高科盈利能力,实现上市公司整体业务转型升级,有利于推动哈高科未来的可持续发展及主营业务发展。本次重组完成后,哈高科将抢抓机遇推进证券业务快速健康发展,不存在脱离主业需要盲目向金融业扩张的情况。 (6)根据哈高科最近三年年度报告及提供书面说明,哈高科不存在风险管控薄弱、进行高杠杆投资、与关联企业之间股权关系复杂不透明、关联交易频繁且异常等情形,不存在滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当的竞争、操纵市 场、或扰乱金融秩序的情形。哈高科不存在对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的情况。 综上,待完成上述浩韵控股集团有限公司和普尼太阳能(杭州)有限公司股权的处置后,哈高科将符合上述《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》有关金融机构控股股东资格的相关规定。 4、《证券公司股权管理规定》 2019年7月5日,中国证监会发布实施《证券公司股权管理规定》和《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》。根据本次交易方案及前述规定,哈高科将成为湘财证券控股股东,需同时满足《证券公司股权管理规定》第七至十条关于证券公司持股5%以下股东、持股5%以上股东、主要股东、控股股东的资格要求,及第十六条关于非金融企业入股证券公司的要求。 《证券公司股权管理规定》第十条:“证券公司的控股股东,应当符合下列条件: (一)本规定第九条规定的条件; (二)入股证券公司与其长期战略协调一致,有利于服务其主营业务发展; (三)对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排; (四)对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、 不当利益输送, 有明确的自我约束机制。” 《证券公司股权管理规定》第九条:“证券公司的主要股东,应当符合下列条件: (一)本规定第八条规定的条件; (二)净资产不低于2亿元人民币,财务状况良好,具有持续盈利能力,资产负债和杠杆水平适度,具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力; (三)公司治理规范,管理能力达标,风险管控良好; (四)开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配,能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持; (五)对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况,制定合理有效的风险处置预案。” 《证券公司股权管理规定》第八条:“持有证券公司5%以上股权的股东,应当符合下列条件: (一)本规定第七条规定的条件; (二)不存在净资产低于实收资本50%的情形; (三)不存在或有负债达到净资产50%的情形; (四)不存在不能清偿到期债务的情形; (五)净资产不低于5000万元人民币。” 《证券公司股权管理规定》第七条:“持有证券公司5%以下股权的股东,应当符合下列条件: (一)自身及所控制的机构信誉良好,最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录;不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形;没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间; (二)不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形;不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项; (三)股权结构清晰,逐层穿透至最终权益持有人;股权结构中原则不允许存在理财产品,中国证监会认可的情形除外; (四)自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形;不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾3年的情形; (五)中国证监会基于审慎监管原则规定的其他条件。 通过证券交易所、股份转让系统交易取得证券公司5%以下股份的股东,不适用本条规定。” 《证券公司股权管理规定》第十六条:“非金融企业入股证券公司的,还应当符合下列要求: (一)符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管的有关指导意见。 (二)单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%。” 经核查: (1)在发展战略层面,哈高科在立足现有产业、维持现有产业发展的同时,发现具有比较优势和发展潜力的产业,积极寻找时机开拓新业务,进行资产结构调整,实现产业转型升级。本次交易是在上述哈高科业务模式和发展战略的框架下,对哈高科实现业务转型升级的重要举措。同时,通过本次重组,湘财证券将成为哈高科的子公司,湘财证券依托上市公司平台,进一步拓宽融资渠道,提高 融资效率,全面提升湘财证券综合竞争力,从而进行动能转换,提高上市公司质量。因此,本次重组与哈高科长期战略协调一致,有利于其业务转型升级并服务其发展。 哈高科将根据本次交易进展及监管机构的要求,基于对证券公司的风险、合规要求,继续完善湘财证券的治理结构,制定切实可行的计划推动证券公司长期发展,并制定明确的自我约束机制,保持湘财证券经营管理的独立性,防范风险传递、不当利益输送。 据此,本次交易后,哈高科符合《证券公司股权管理规定》第十条(二)、(三)、(四)项的相关规定。 (2)根据哈高科最近三年年度报告,上市公司2016年度、2017年度、2018年度均盈利,净资产不低于人民币2亿元,具有持续盈利能力,其资产负债和杠杆水平正常。 在本次交易的同时,哈高科将募集配套资金,除支付本次交易所涉相关税费和费用外,将视需要用于对湘财证券的增资。通过本次交易,湘财证券将成为哈高科的子公司,哈高科作为上市公司平台,具备持续的资本补充优势,可充分发挥资本市场直接融资的功能和优势,降低融资成本,提升湘财证券综合竞争力。湘财证券自2016年以来编制报送的风险控制指标监管报表内容,均符合《证券公司风险控制指标管理办法》关于证券公司净资本和风险控制指标的要求,不存在根据监管规定需要补充资本的情形。并且,根据新湖控股的书面说明,本次交易后其作为哈高科的控股股东,未来将根据监管要求及湘财证券的实际情况,采取积极措施保证湘财证券能够得到与其经营业务相匹配的资金支持。因此,本次交易后,湘财证券将能够得到与其业务相匹配的持续资本补充。 根据哈高科最近三年《内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》、《公司章程》,哈高科治理规范、管理能力达标、能有效控制风险,符合上市公司的相关监管要求。 本次交易前,新湖控股为湘财证券的控股股东,本次交易完成后,新湖控股将成为哈高科的控股股东,新湖控股仍将通过哈高科间接控股湘财证券。新湖控股作为湘财证券的控股股东已届12年,其具备与湘财证券业务范围相匹配的相关业务经验,能够通过哈高科在本次交易后继续为提升湘财证券的综合竞争力提供支持。 哈高科将根据本次交易进展及监管机构的要求,依托新湖控股作为湘财证券 多年来控股股东的经验,结合湘财证券业务开展的实际情况,就湘财证券可能发生风险导致无法正常经营的情况,制定合理有效的风险处置预案。 据此,本次交易后,哈高科符合《证券公司股权管理规定》第十条(一)和第九条(二)、(三)、(四)、(五)项的相关规定。 (3)根据哈高科《2018年年度报告》、《2019年第一季度报告》,其不存在净资产低于实收资本的50%、或有负债达到净资产的50%、不能清偿到期债务的情形。根据哈高科最近三年年度报告,上市公司2016年度、2017年度、2018年度均盈利,净资产不低于人民币5000万元。 据此,本次交易后,哈高科符合《证券公司股权管理规定》第九条(一)和第八条(二)、(三)、(四)项的相关规定。 (4)根据哈高科的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明,哈高科其及所控制的机构信誉良好,最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录;不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形;没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间。 根据哈高科提供的说明及其《企业信用报告》、《公司章程》,其不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形;不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项。 根据哈高科提供截至2019年7月10日股东名册,其控股股东结构清晰,实际控制人为黄伟,哈高科控股股东新湖集团的股权结构清晰,其股东及股权结构中不存在理财产品。 根据哈高科提供的说明及其《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明,其及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形;不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾3年的情形。 根据上述,本次交易后,哈高科符合《证券公司股权管理规定》第八条(一)项和第七条的相关规定。 (5)如前所述,待哈高科处置完成浩韵控股集团有限公司和普尼太阳能(杭州)有限公司股权后,其将符合《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》有关金融机构控股股东资格的相关规定,符合《证券公司股权管理规定》第十六条第(一)项的相关规定。 (6)新湖控股于2007年即已取得湘财证券超过50%的控股权,截至本次交 易前,新湖控股及其一致行动人、新湖中宝合计持有湘财证券77.71%的股份,上 述情况符合《证券公司股权管理规定》施行前相关法律法规的规定。 《关于实施有关问题的规定》第二条第(一)款 规定,“《证券公司股权管理规定》施行后原则上不得继续增持证券公司的股权比 例。”根据本次交易方案,哈高科向湘财证券全体股东发行股份购买其分别持有 的湘财证券相应股份,即湘财证券各股东以所持湘财证券股份换股取得哈高科的 股份,湘财证券各股东未进行增持行为。 根据本次交易方案,原湘财证券股东均将通过换股方式成为上市公司股东, 并通过上市公司进而享有对湘财证券的权益,包括新湖控股及其一致行动人在内 的原湘财证券股东通过上市公司间接拥有的湘财证券股权比例,均较本次交易前 有所降低,亦未达到增持的结果。 本次交易项下,通过哈高科发行股份购买资产以及配套融资行为的实施,新 湖控股及其一致行动人实际控制湘财证券的股份比例得到逐步降低,具体如下: 湘财证券100%股份100亿估值 湘财证券100%股份140亿估值 本次交易前 本次购买资 本次配套融资 本次购买资 本次配套融资后 项目 持股湘财证 产后持股湘 后持股湘财证 产后持股湘 持股湘财证券股 券股份比例 财证券股份 券股份比例 财证券股份 份比例 比例 比例 新湖控股及其一 77.71% 68.60% 66.63% 70.92% 69.39% 致行动人 在此基础上,新湖控股作为本次交易后哈高科的控股股东,未来将在满足各 项监管政策和要求的前提下,积极采取哈高科增发股份等各项有效措施,在本次 交易完成后进一步降低自身及一致行动人所实际控制的湘财证券股份比例。 根据上述,本次交易符合《证券公司股权管理规定》第十六条第(二)项的 相关规定。 (7)此外,《证券公司股权管理规定》第十一条规定:“证券公司从事的业 务具有显著杠杆性质,且多项业务之间存在交叉风险的,其主要股东、控股股东 还应当符合下列条件: (一)最近3年持续盈利,不存在未弥补亏损; (二)最近3年长期信用均保持在高水平,最近3年规模、收入、利润、市场 占有率等指标居于行业前列。 控股股东还应当符合下列条件: (一)总资产不低于500亿元人民币,净资产不低于200亿元人民币; (二)核心主业突出,主营业务最近5年持续盈利。 证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不适用本条规定。” 《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》第二条第(二)款进一步规定,“根据《规定》施行前已经入股证券公司的股东(以下简称存量股东),不符合《规定》第十一条规定的,应当自《规定》施行之日起5年内,达到《规定》要求。” 根据中国证监会有关负责人就《股权管理规定》有关问题答记者问(简称《答记者问》),专业类证券公司主要从事常规传统证券业务,包括证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营等;综合类证券公司还将从事具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的业务,例如股票期权做市、场外衍生品、股票质押回购等。 根据湘财证券现行有效的营业执照和业务资质文件及财务报表,湘财证券经营范围为证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;融资融券业务;代销金融产品业务。目前,湘财证券从事的主要业务为《答记者问》所述的常规传统证券业务,仅有少量的股票质押式回购业务为《答记者问》所述具有杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的业务。 《证券公司股权管理规定》于2019年7月5日实施,且《关于实施有关问题的规定》对股东设置了5年过渡期的安排。据此,哈高科和湘财证券承诺:本次交易后,哈高科将根据《证券公司股权管理规定》第十一条等规定,在5年过渡期内,从资产规模等有关方面采取有效措施,提升股东资质和经营水平;若哈高科达到相关规定和监管机构对综合类证券公司控股股东资质的各项要求和条件,则湘财证券开展业务不受前述规定限制;反之,若哈高科未达到前述要求和条件,则湘财证券保证符合专业类证券公司的各项业务要求。 综上,在哈高科及交易相关方根据相关法律法规、监管要求及公告和承诺文件履行相应义务、完成相关事项后,上市公司将符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》、《证券公司股权管理规定》等有关证券公司控股股东资格和股权管理的规定,哈高科通过本次交易成为湘财证券的控股股东将不存在实质性障碍。本次交易所涉相关事项需获 得中国证监会的批准,上市公司最终是否具备湘财证券控股股东的资格,应当以中国证监会的审批意见为准。 (三)本次交易尚需经行业主管部门批准或需履行其他审批的程序,相关 程序预计办理的时间进度 1、本次交易尚需经行业主管部门批准或需履行其他审批的程序 根据《重组管理办法》、《证券公司股权管理规定》等相关法律法规,及哈高科第八届董事会第十四次会议、《重组预案》、《发行股份购买资产协议》等文件,截至本核查意见出具日,本次交易需履行的内外部审批程序如下: (1)哈高科召开董事会审议通过各方就本次交易签署的补充协议、《重组报告书》等相关事宜; (2)哈高科股东大会审议通过本次交易的相关事宜; (3)各交易对方内部有权机构审议通过其与哈高科进行本次交易的相关事宜; (4)中国证监会核准本次交易的相关事宜; (5)中国证监会核准哈高科股东资格、湘财证券增加注册资本且股权结构发生重大调整、变更持有5%以上股权的股东等相关事宜。 除以上外,按照《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定,交易对方中的国有股东,还需就其以持有的湘财证券相应股份(均为少数股权)参与本次重组,完成必要的国资程序。 2、相关程序预计办理的时间进度 根据《证券公司监督管理条例》第十六条等相关规定,对增加注册资本且股权结构发生重大调整,减少注册资本,合并、分立或者要求审查股东、实际控制人资格的申请,国务院证券监督管理机构应当自受理之日起3个月内,作出批准或者不予批准的书面决定。 根据《重组管理办法》第二十七条、第四十四条等相关规定,中国证监会依照法定条件和程序,对上市公司发行股份购买资产的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定。 本次重组将根据《重组管理办法》、《证券公司监管管理条例》、《证券公司股权管理规定》等相关法律法规,待上市公司及相关中介机构对湘财证券的尽职调查、审计、评估工作完成后,根据实际情况及交易各方的协商,上市公司将适时 召开审议《重组报告书》的董事会并披露《重组报告书》等相关公告;在哈高科召开股东大会审议通过本次重组相关事宜后,本次重组相关事宜将呈报中国证监会申请批准。 本次重组所涉相关程序的办理时间进度,将受到上述各项工作进展、交易各方协商、所涉内外部审批完成情况等各影响,上市公司将根据本次交易的进展及时履行信息披露义务。 二、补充披露情况 本次交易是否涉及重组上市已在预案(修订稿)“重大事项提示”之“四、(三)本次交易不构成重组上市”和“第二节本次交易概述”之“一、(五)” 本次交易不构成重组上市”中补充披露;交易相关方是否符合股东资质条件和股权管理要求、是否存在实质性障碍已在预案(修订稿)“九、其他重要事项”之“(六)、标的资产股东资质条件和股权管理要求”中补充披露;本次交易尚需经行业主管部门批准或需履行其他审批的程序、相关程序预计办理的时间进度已在预案(修订稿)“重大事项提示”之“六、(二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准”和“重大风险提示”之“一、审批风险”和“第二节 本次交易概述”之“二、(二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准”和“第八节风险因素”之“一、审批风险”中补充披露。 关于相关政策是否可能导致交易无法继续推进已在预案(修订稿)“重大风险提示”之“二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”中作风险提示如下:由于《证券公司股权管理规定》于2019年7月5日实施,根据届时的法律法规及监管要求,本次重组存在方案调整、交易暂停、中止、终止或审核不通过的风险。 三、核查意见 经核查,独立财务顾问认为:本次交易不构成现行《重组管理办法》第十三条规定的重组上市;在哈高科及交易相关方根据相关法律法规、监管要求及公告和承诺文件履行相应义务、完成相关事项后,上市公司将符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》、《证券公司股权管理规定》等有关证券公司控股股东资格和股权管理的规定,哈高科通过本次交易成为湘财证券的控股股东将不存在实质性障碍。本次交易所涉相关事项需获得中国证监会的批准,上市公司最终是否具备湘财证券控股股东的资格,应当以中国证监会的审批意见为准;截至本核查意见出具之日,本次交易尚 需经哈高科董事会、股东大会及交易对方内部有权机构审议、证监会核准审批和国有股东涉及的国资程序,交易对方中的国有股东,还需就其以持有的湘财证券相应股份(均为少数股权)参与本次重组,完成必要的国资程序。本次重组所涉相关程序的办理时间进度,将受到各项工作进展、交易各方协商、所涉内外部审批完成情况等各影响,上市公司将根据本次交易的进展及时履行信息披露义务。2、预案披露,标的公司湘财证券 2018 年实现营业收入 9.89 亿元,同比下滑26.85%;净利润 0.72 亿元,同比下滑 83.26%;经营活动产生的现金流量净额11.76 亿元,2017 年同期为-37.43 亿元。请公司:(1)结合业务模式、各项业务开展情况,补充说明报告期内业绩大幅下滑的原因,是否与可比同行业公司业绩变动相一致;(2)补充说明前期经营活动现金流为负、报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅增加的原因。请会计师、财务顾问发表意见。 回复: 一、相关情况说明 (一)结合业务模式、各项业务开展情况,补充说明报告期内业绩大幅下滑的原因,是否与可比同行业公司业绩变动相一致 我国证券公司的业务经营及收入利润情况与证券市场表现具有很强的相关性。而证券市场受到宏观经济、市场发展程度、国际经济形势、境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响,呈现一定的周期性和波动性,导致业绩可能出现波动。 2018年我国证券市场震荡下行,上证综指2018年末收盘2,493.90点,全年下跌24.59%;深证成指2018年末收盘7,239.79点,全年下跌34.42%;创业板指数2018年末收盘1,250.53 点,全年下跌28.65% ;2018年股票基金日均交易额人民币3,755.30亿元,全年下降20.10%,湘财证券报告期业绩下滑主要原因是受整个证券行业大环境影响所致,与同行业公司业绩变动趋势一致。 标的公司湘财证券2017和2018年度业绩情况如下所示: 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 变动金额 变动比例 一、营业收入 98,878.20 135,195.63 -36,317.43 -26.86% 1、经纪业务 50,846.78 68,091.56 -17,244.78 -25.33% 收入 2、自营投资 7,169.19 21,380.59 -14,211.40 -66.47% 业务收入 3、资产管理 17,646.36 16,965.20 681.16 4.02% 业务收入 4、投资银行 5,589.79 8,017.15 -2,427.36 -30.28% 业务收入 5、信用交易 40,899.21 46,064.89 -5,165.68 -11.21% 业务收入 二、营业支出 94,053.75 80,147.81 13,905.94 17.35% 其中:业务及 68,659.51 69,472.29 -812.78 -1.17% 管理费 资产减值损 23,956.61 8,900.21 15,056.40 169.17% 失 三、利润总额 5,787.74 56,497.08 -50,709.35 -89.76% 四、净利润 7,203.10 42,994.18 -35,791.08 -83.25% 如上表所示,标的公司湘财证券营业收入2018年较2017年下滑26.86%,净利润2018年较2017年下滑83.25%,其中,湘财证券经纪业务2018年度营业收入下滑25.33%,自营投资业务2018年度营业收入下降66.47%,投资银行业务2018年营业收入下滑30.28%,信用交易业务2018年营业收入降低11.21%,资产减值损失2018年增加169.17%。 证券市场的波动,对湘财证券收入、利润造成直接影响,在股指大幅上涨期间,二级市场成交量大幅提高,从而带动经纪业务、信用交易业务等收入的大幅增长,同时,二级市场股票估值的提高,使自营业务产生的投资收益大幅增长。而在股指大幅下跌期间,市场成交量的萎缩导致标的公司经纪等业务收入的下降和自营业务投资收益的减少,自营投资持有的证券的股票债券基金等公允价值下降相应增加计提资产减值损失或确认公允价值变动损失。 湘财证券2018年业绩下降主要是由于2018年证券市场波动导致经纪业务、自营投资业务、投资银行业务和信用交易业务收入均有所降低,湘财证券持有的可供出售金融资产公允价值下降,计提资产减值损失同比增加所致。 湘财证券 2018 年业绩较 2017 年下滑变动与证券行业变动趋势一致。根据 WIND 对 43 家上市证券公司和含有证券业务的上市公司经营业绩的统计数据, 该等上市公司 2018 年营业收入较 2017 年平均降幅为 10.91%,归母净利润平均 降幅为 79.07%。其中营业收入规模在 20 亿元以下的 12 家具有证券业务的上市 公司 2018 年营业收入较 2017 年平均降幅为 15.52%,归母净利润平均降幅为 72.61%。 (二)补充说明前期经营活动现金流为负、报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅增加的原因 2018 年证券市场总体呈现震荡下跌的态势,交易量持续低迷。在此背景下, 湘财证券净利润持续下滑,标的公司根据资本市场的变化调整经营及投资策略,自营投资、信用交易等业务规模变化较大,导致经营活动产生的现金流量净额出现较大幅度的波动。 湘财证券经营活动产生的现金流量净额 2018 年为 117,554.93 万元,2017 年 为-374,278.23 万元,现金流量净额大幅增加的主要原因亦是在 2018 年证券市场震荡下行的背景下,证券交易活跃度下滑,湘财证券信用交易、自营投资等业务板块的规模下降,相关业务板块收回的现金高于支付现金所致。 湘财证券2017和2018年度经营活动现金流量情况如下: 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 变动金额 变动比例 处置交易性 金融资产净 40,097.72 -119,499.37 159,597.10 133.55% 增加额 收取利息、手 续费及佣金 140,129.89 175,230.59 -35,100.70 -20.03% 的现金 回购业务资 72,335.26 -17,386.85 89,722.11 516.03% 金净增加额 融出资金净 144,937.14 26,009.51 118,927.63 457.25% 减少额 收到其他与 经营活动有 6,560.91 8,195.81 -1,634.91 -19.95% 关的现金 经营活动现 404,060.92 72,549.69 331,511.24 456.94% 金流入小计 代理买卖证 券支付的现 184,893.49 321,777.71 -136,884.22 -42.54% 金净额 支付利息、手 续费及佣金 19,578.98 22,752.80 -3,173.82 -13.95% 的现金 支付给职工 以及为职工 47,197.85 48,966.05 -1,768.20 -3.61% 支付的现金 支付的各项 11,283.04 28,346.27 -17,063.22 -60.20% 税费 支付其他与 经营活动有 23,552.64 24,985.09 -1,432.46 -5.73% 关的现金 经营活动现 286,506.00 446,827.92 -160,321.92 -35.88% 金流出小计 经营活动产 生的现金流 117,554.93 -374,278.23 491,833.16 131.41% 量净额 2017年度经营活动现金流量为负、2018年度经营活动产生的现金流量净额大幅增加主要体现为: 1、处置交易性金融资产净增加额同比增加15.96亿元,增幅133.55%,主要系债券交易的影响,标的公司2017年持有的债券规模增加14.30亿元,2018年持有的债券规模减少4.92亿元。 2、融出资金净减少额同比增加11.89亿元,增幅457.25%:两融业务的规模主要是受市场需求的影响,2017年下半年标的公司两融余额企稳回升,与年初相比差异不大;2018年第三季度以来市场震荡下行,两融业务规模缩减,标的公司融出资金规模较2017年末减少14亿元。 3、代理买卖证券支付的现金净额减少13.69亿元,降幅42.54%:受市场交易活跃度下滑影响,2018年标的公司代理买卖证券成交额呈下降趋势,标的公司2018年代理买卖证券支付的现金净额较2017年减少13.69亿元。 二、补充披露情况 上述内容已在预案(修订稿)“第五节 标的资产基本情况”之“六、主要财 务数据”补充披露。 三、核查意见 经核查,独立财务顾问认为:湘财证券2018年业绩较2017年下滑的主要原因是受整个证券行业大环境影响所致,湘财证券业绩变动与同行业变动趋势一致。湘财证券2018年经营活动现金流量净额较2017年大幅增加的主要原因亦是在2018年证券市场震荡下行的背景下,证券交易活跃度下滑,湘财证券信用交易、 自营投资等业务板块的规模下降,相关业务板块收回的现金高于支付现金所致。 3、预案披露,标的公司湘财证券 2018 年末总资产为 204.46 亿元,同比减少 36 亿元,净资产为 72.55 亿元,同比减少 8.22 亿元。请公司补充披露,标的资产总资产和净资产减少的原因,以及对标的资产经营活动的影响。请会计师、财务顾问发表意见。 回复: 一、相关情况说明 (一)标的资产总资产和净资产减少的原因 1、标的资产总资产减少的原因 湘财证券2018年末总资产为204.46亿元,同比减少36.00亿元,主要是湘财证券受2018年证券市场行情波动影响,经纪业务、自营投资、信用交易等板块的业务下滑,资产总额相应下降,具体变动情况如下: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 变动金额 变动比例 货币资金 616,827.37 801,598.86 -184,771.49 -23.05% 结算备付金 117,519.15 171,821.00 -54,301.85 -31.60% 融出资金 444,852.30 584,787.86 -139,935.56 -23.93% 以公允价值计量且 其变动计入当期损 517,302.89 282,278.18 235,024.71 83.26% 益的金融资产 买入返售金融资产 53,093.20 292,150.51 -239,057.31 -81.83% 可供出售金融资产 146,403.70 181,376.83 -34,973.13 -19.28% (1)货币资金和结算备付金较2017年合计减少23.91亿元:主要系受市场活跃度影响,日均成交额逐步下滑,客户资金减少所致。 (2)融出资金减少13.99亿元:截至2018年末,市场两融余额为7,557.04亿元,较年初下降26.36%,受市场影响,标的公司融出资金较年初下降23.93%。 (3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和买入返售金融资产作为自营投资,新增货币基金投资,减少债券回购业务,两者变动基本持平。 (4)可供出售金融资产减少3.50亿元,其中可供出售金融资产成本较2017年末增加3.21亿元,主要系受市场行情波动,标的公司持有证券公允价值下降所致。 2、标的资产净资产减少的原因 湘财证券2018年末净资产为72.55亿元,较2017年末减少8.22亿元,主要原因是: (1)2018年度湘财证券向股东分配股利3.98亿元。 (2)2018年度受市场行情波动影响,湘财证券持有的可供出售金融资产公允价值下降,导致其他综合收益减少4.95亿元。 (二)对标的资产经营活动的影响 湘财证券经营活动受证券市场行情变化影响,经营活动与资产负债的变动相互影响。市场行情疲软时,客户交投不活跃,负债端客户资金流出,资产端客户资金及结算备付金总额减少,两融业务规模亦呈下降趋势,两融业务资金需求降低,资产和负债将会降低。若市场行情好转,交易活跃度上涨,资产和负债将会同时增加。湘财证券根据市场的波动进行资产负债管理,保持对净资本的补充能力和对资产负债总额的扩充能力,2018年资产总额和净资产的变动对湘财证券经营活动无重大不利影响。 二、补充披露情况 上述内容已在预案(修订稿)“第五节 标的资产基本情况”之“六、主要财 务数据”补充披露。 三、核查意见 经核查,独立财务顾问认为:湘财证券2018年末总资产较2017年末减少主要原因是湘财证券受2018年证券市场行情波动影响,证券交易活跃度下滑、客户需求降低,经纪业务、自营投资、信用交易等板块的业务下滑,资产总额相应下降;湘财证券2018年末净资产较2017年减少主要原因是2018年的股利分配和持有的可供出售金融资产公允价值下降所致,2018年资产总额和净资产的变动对湘财证券经营活动无重大不利影响。 4、预案披露了湘财证券 2017、2018 年度的主要财务数据。请公司补充披露湘财证券最近一期财务数据,并对变化较大的数据进行补充分析。请会计师、财务顾问发表意见。 回复: 一、相关情况说明 补充披露湘财证券最近一期财务数据如下: 单位:万元 项目 2019年5月31日/ 2018年12月31日 变动金额 变动比例 2019年1-5月 /2018年度 资产合计 2,719,313.27 2,044,629.49 674,683.78 33.00% 负债合计 1,989,071.85 1,319,100.62 669,971.23 50.79% 所有者权益合计 730,241.41 725,528.86 4,712.55 0.65% 营业收入 63,634.13 98,878.20 - - 利润总额 31,796.99 5,787.74 - - 净利润 24,640.75 7,203.10 - - 经营活动产生的现金流 312,726.88 117,554.93 - - 量净额 注:2019年1-5月财务数据未经审计 湘财证券2019年5月末资产总额较2018年末增加67.47亿元,2019年5月末负债总额较2018年12月末增加67.00亿元。2019年1-5月营业收入63,634.13万元,达到2018 全年的64.36%,2019年1-5月净利润24,640.75万元,达到2018全年的342.09%,上述变化的主要原因是2019年证券市场行情向好,市场交易活跃度上升,客户交易活跃,湘财证券经纪业务、自营投资等业务收入增加,相应资产负债规模增加,营业收入、经营活动产生的现金流量净额增加,同时因2019年开始执行新金融工具准则重分类资产科目及证券市场行情向好等因素影响,利润总额和净利润增加。 1、资产变动分析 湘财证券2019年5月末资产总额较2018年末增加67.47亿元,其中变化较大项目情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动金额 变动比例 货币资金 1,024,871.57 616,827.37 408,044.20 66.15% 结算备付金 185,997.26 117,519.15 68,478.11 58.27% 融出资金 550,463.01 444,852.30 105,610.71 23.74% 以公允价值计量且 其变动计入当期损 - 517,302.89 -517,302.89 - 益的金融资产 交易性金融资产 794,555.25 - 794,555.25 - 其他权益工具投资 8,925.95 - 8,925.95 - 可供出售金融资产 - 146,403.70 -146,403.70 - 注:2019年1-5月财务数据未经审计 (1)货币资金和结算备付金合计增加47.65亿元,较2018年末增加64.89%,主要系市场交易活跃度上升,客户资金增加所致。 (2)融出资金增加10.56亿元,较2018年末增加23.74%,截至2019年5月底 证券市场两融余额为9,224.59亿元,较2018年末增加22.07%,在市场活跃度上升、客户需求提升的行情下,湘财证券融出资金增加所致。 (3)自营业务相关资产余额增加13.98亿元,较年初增加21.06%。其中,交 易性金融资产、其他权益工具投资合计增加80.35亿元,以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产合计减少66.37亿元,主要系 2019年开始执行新金融工具准则重分类资产科目和标的公司持有的债券规模增 加21.62亿元、持有的货币基金规模减少6.73亿元所致。 2、负债变动分析 湘财证券2019年5月末负债总额较2018年末增加67.00亿元,其中变化较大项 目情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动金额 变动比例 应付短期融资款 153,122.51 30,504.90 122,617.61 401.96% 卖出回购金融资产款 307,471.18 129,937.22 177,533.95 136.63% 代理买卖证券款 1,095,523.97 704,767.32 390,756.65 55.44% 注:2019年1-5月财务数据未经审计 (1)应付短期融资款增加12.26亿元,增幅401.96%,主要系标的公司为增 加流动性新增发行收益凭证所致。 (2)卖出回购金融资产款增加17.75亿元,增加136.63%,主要系标的公司 持有的债券规模增加21.62亿元,债券融资回购业务规模增加所致。 (3)代理买卖证券款增加39.08亿元,增长55.44%,主要系市场交易活跃度 上升,客户资金增加所致。 二、补充披露情况 上述内容已在预案(修订稿)“第五节 标的资产基本情况”之“六、主要财 务数据”补充披露。 三、核查意见 经核查,独立财务顾问认为:湘财证券2019年5月末资产负债总额较2018年末增加、2019年1-5月净利润上升的主要原因是2019年证券市场行情向好,市场交易活跃度上升、客户需求提升,湘财证券经纪业务、自营投资等业务收入增加所致。 5、预案披露,湘财证券主营业务包括证券经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、证券自营业务、研究咨询业务以及另类投资业务以及私募基金业务等。请公司:(1)列示湘财证券的各单项业务资格情况;(2)补充披露湘财证券报告期内各业务板块的营业收入、营业成本、主要经营数据及同比增减情况,并说明变化的主要原因;(3)结合经营模式、行业地位、市场占有率及主要竞争对手等情况,分析说明其核心竞争力。请财务顾问、律师和会计师发表意见。 回复: 一、相关情况说明 (一)列示湘财证券的各单项业务资格情况; 根据湘财证券持有的湖南省市场监督管理局于2018年8月1日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91430000183800843Q),湘财证券目前主要经营的业务包括证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、直接投资业务、证券自营业务、研究咨询业务。 根据湘财证券提供的业务资质文件,截至本核查意见出具之日,湘财证券及控股单位、分支机构拥有的主要业务资质如下: 1、经营证券期货业务许可证 湘财证券现持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》(000000000355号),许可范围为证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券 投资活动有关的财务顾问,证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融 券;证券投资基金代销;代销金融产品。 湘财证券4家业务分公司、3家区域分公司、63家营业部现均持有中国证监会 颁发的《经营证券期货业务许可证》,详见附件一。 2、其他主要业务资质 湘财证券及控股单位、分支机构拥有的其他主要业务资质,详见附件二。 (二)补充披露湘财证券报告期内各业务板块的营业收入、营业成本、主 要经营数据及同比增减情况,并说明变化的主要原因; 湘财证券报告期业务板块的营业收入利润的变化主要与证券市场的表现具 有很强的相关性。证券市场的波动对湘财证券收入、利润造成直接影响,在股指 大幅上涨期间,二级市场成交量大幅提高,从而带动经纪业务、信用交易业务等 收入的大幅增长,同时,二级市场股票估值的提高,使自营业务产生的投资收益 大幅增长。而在股指大幅下跌期间,市场成交量的萎缩导致标的公司经纪等业务 收入的下降和自营业务投资收益的减少。 2018年证券市场震荡下行,湘财证券2018年主要业务板块的营业收入、利润 呈下降趋势,2019年证券市场行情向好,市场交易活跃度上升、客户需求提升, 湘财证券2019年1-5月主要业务板块的营业收入、利润上升。 1、湘财证券2017年、2018年、2019年1-5月主要业务板块收入情况如下: 单位:万元 2018 较 2017 变动情 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 况 项目 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 经纪业务分部 29,941.71 47.05 50,846.78 51.42 68,091.56 50.37 -17,244.78 -25.33 自营投资业务 19,220.67 30.20 7,169.19 7.25 21,380.59 15.81 -14,211.40 -66.47 分部 资产管理业务 6,484.97 10.19 17,646.36 17.85 16,965.20 12.55 681.16 4.02 分部 投行业务分部 1,753.42 2.76 5,589.79 5.65 8,017.15 5.93 -2,427.36 -30.28 信用交易业务 16,817.56 26.43 40,899.21 41.36 46,064.89 34.07 -5,165.68 -11.21 分部 另类投资及私 590.08 0.93 1,142.43 1.16 -603.61 -0.45 1,746.04 289.27 募业务分部 公募基金管理 176.79 0.28 99.74 0.10 - - 99.74 - 业务分部 其他 -11,025.52 -17.33 -23,551.76 -23.82 -24,718.28 -18.28 1,166.52 4.72 抵消 -325.55 -0.51 -963.54 -0.97 -1.87 - -961.67 - 合计 63,634.13 100.00 98,878.20 100.00 135,195.63 100.00 -36,317.43 -26.86 注:2019年1-5月财务数据未经审计 业务板块营业收入变动表现如下: 经纪业务分部2018年收入较2017年减少25.33%,主要系2018年国内证券市场 震荡下跌,投资者信心较弱,市场交易活跃度较低,导致佣金收入减少;2019 年1-5月收入达到2018全年的58.89%,主要系2019年证券市场行情向好,市场交 易活跃,佣金收入增加。 自营投资业务分部2018年收入较2017年减少66.47%,主要是证券市场下跌, 湘财证券以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产价值下降所致;2019 年1-5月收入达到2018全年的268.10%,主要系证券市场上涨,以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产价值上升所致。 投行业务分部2018年收入较2017年减少30.28%,主要系标的公司投资银行业 务以债券承销、财务顾问为主,业务承接量下滑所致。 信用交易业务分部2018年收入较2017年减少11.21%,标的公司信用交易业务 以融资融券业务为主,截至2018年12月末证券市场两融余额为7,557.04亿元,较 年初下降26.36%;受证券市场行情影响,标的公司2018年度融资融券平均余额 53.33亿元,较2017年下降8.10%。 另类投资及私募业务分部2018年收入较2017年增加,主要是另类投资业务处 置股权投资的收益增加所致。 2、湘财证券2017年、2018年和2019年1-5月主要业务板块营业支出情况如下: 单位:万元 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 变动情况 项目 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 经纪业务分部 18,076.68 56.67 38,566.68 41.00 38,122.09 47.56 444.59 1.17 自营投资业务分 1,296.03 4.06 17,835.11 18.96 6,094.04 7.60 11,741.07 192.66 部 资产管理业务分 1,881.77 5.90 3,245.73 3.45 4,970.76 6.20 -1,725.03 -34.70 部 投行业务分部 2,294.79 7.19 5,955.06 6.33 6,449.66 8.05 -494.60 -7.67 信用交易业务分 711.74 2.23 1,089.39 1.16 1,370.57 1.71 -281.18 -20.52 部 另类投资及私募 231.24 0.72 8,977.47 9.55 6,000.04 7.49 2,977.43 49.62 业务分部 公募基金管理业 910.31 2.85 855.06 0.91 - - 855.06 - 务分部 其他 13,689.58 42.92 24,682.67 26.24 21,746.44 27.13 2,936.23 13.50 抵消 -7,195.16 -22.54 -7,153.42 -7.60 -4,605.79 -5.74 -2,547.63 -55.31 合计 31,896.98 100.00 94,053.75 100.00 80,147.81 100.00 13,905.94 17.35 注:2019年1-5月财务数据未经审计 业务板块营业支出变动表现如下: 自营投资业务分部2018年营业支出较2017年增加192.66%,主要系可供出售金融资产计提减值准备较上期增加所致。 资产管理分部营业支出2018年较2017年减少34.70%,主要系标的公司整体业绩下滑,员工年度绩效整体下调,业务及管理费减少所致。 另类投资及私募业务分部2018年营业支出较2017年增加49.62%,主要系2018年度对长期股权投资和可供出售金融资产计提减值8,323.32万元所致。 2019年1-5月营业支出是2018年度营业支出的33.91%,主要系2018年证券市场下跌,湘财证券持有的可供出售金融资产价值下降从而确认资产减值损失,2019年证券市场上行,且湘财证券执行新金融工具准则,资产减值损失大幅下降所致。 (三)结合经营模式、行业地位、市场占有率及主要竞争对手等情况,分析说明其核心竞争力。 1、标的公司经营模式 经中国证监会核准,湘财证券的主要业务包括:证券经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、证券自营业务、研究咨询业务、另类投资业务以及私募基金业务等。自2017年起至本核查意见出具日,湘财证券的经营模式未发生较大变化。 (1)证券经纪业务 证券经纪业务即证券代理买卖业务,是证券公司通过其设立的证券营业网点 在证券交易所的席位,接受客户委托,按照客户的要求,代理客户买卖证券的业务,同时也包括投资顾问服务以及金融产品销售等。 2009年6月2日,经中国证监会核准,湘财证券在上海设立了湘财证券经纪业务管理分公司。截至目前,湘财证券在全国共设有63家证券营业部、3家经纪业务区域分公司,覆盖我国北方、华中、南方、华东以及西南等全国大部分地区,营业网点布局合理,且主要聚焦于我国主要经济发达地区。为顺应资本市场发展趋势、满足客户需求的发展模式,湘财证券借力金融科技,陆续推出百宝湘、湘管家、金刚钻等一系列应用软件,打造专业交易服务品牌。 (2)资产管理业务 2018年度,湘财证券资管分公司不断完善集合资管产品线,布局专项资产管理业务,拓展合作渠道,开发机构客户,严控风险、强化合规,积极设立支持民营企业发展集合资产管理计划。同年,湘财证券的公募基金子公司正式开业,并取得公募基金发行资格,整体的资产管理能力得到进一步增强。 (3)投资银行业务 2018年,为顺应行业发展的整体趋势,结合湘财证券实际情况,投资银行业务积极开拓转型,在严控项目质量的前提下,努力提升自身人员素质和服务水平,同时积极对投行业务进行调整,包括投资银行业务架构调整及各项制度的综合梳理,为深入推进投行业务发展奠定坚实基础。股权融资业务紧密围绕核心客户打造全产业、全方位价值链,积极储备IPO、再融资和并购重组项目;债券融资业务围绕政府和企业债务结构调整推动固定收益类业务。 (4)证券自营业务 湘财证券自营分公司注重各类风险的控制,持续完善业务体系、内控机制和队伍建设。一方面强化长期价值投资的收益理念,坚持业务多元化发展,有效运用各类金融工具和交易技术,积极挖掘安全边际高的投资品种;另一方面严格执行股东大会及董事会制定的自营业务规模、风险资本限额,注重风险的控制,做到了投资决策流程清晰透明,合规留痕。 (5)另类投资业务和私募基金业务 另类投资子公司和私募投资基金子公司在依照监管要求进行业务整改的同时强化内部治理,稳固原有业务基础,摸索新的业务方向,不断加强行业研究、 深度挖掘新兴行业领域项目投资机会,业务深度和广度进一步拓展,业务项目储备也逐步增加。 2、行业地位情况 根据中国证券业协会公布的2017年、2018年对行业内98家证券公司经营业绩排名的情况,2017年、2018年湘财证券净资本分别位列第49位、52位;总资产分别位列第56位、61位;营业收入分别位列第57位、61位;净利润分别位列第46位、63位。 2017年、2018年湘财证券客户资产管理业务收入分别位列第31位、26位;经纪业务收入分别位列第41位、41位;托管证券市值分别位列第39位、36位;成本管理能力分别位列第19位、26位;信息系统投入金额分别位列第41位、43位。 3、市场占有率情况及竞争对手情况 湘财证券主要竞争对手为行业内其他证券公司。截至2018年末,国内共有证券公司131家。从行业整体情况来看,证券公司所处的行业具有市场容量巨大、领域和门类广阔、市场参与主体和潜在客户众多的特点。随着近年来证券行业的发展,行业集中度不断提升,具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司凭借其在营业网点、客户资源和资本实力等方面的优势,业务规模和盈利能力明显强于中小券商,行业中“马太效应”愈发明显,中小券商面临行业内外多方的竞争压力。 湘财证券通过较全面的网络布局以及品牌、金融科技等方面的优势,已经在经纪业务、资产管理业务方面获得了一定的市场地位。根据中国证券业协会的数据统计,2018年湘财证券营业部平均代理买卖业务收入约为1,604万元,行业排名第17位,2018年融资融券业务利息收入40,876万元,行业排名第36位。湘财证券经纪业务A股基金市场占有率(不含货币市场基金)2018年度为0.59%,2019年1-5月为0.63%。 未来,面对日益激烈的市场竞争,证券公司纷纷求变谋新,湘财证券亦亟需拓宽融资渠道,提升资本实力,优化业务结构,增强竞争力,提升盈利水平。 4、核心竞争力 湘财证券主要拥有以下三点竞争优势: (1)较全面的网络布局优势 湘财证券目前拥有63家营业网点、4家业务分公司、3家区域分公司、3家全 资子公司,证券营业部分布于全国各主要大中城市,网点分布合理,已覆盖我国北方、华中、南方、华东以及西南等全国大部分地区,营业网点布局合理。从业务结构看,湘财证券目前已形成拥有经纪、自营、保荐承销、资产管理、融资融券、财务顾问、证券投资基金销售等业务资质。湘财证券目前已形成具有一定的业务规模和知名度的证券公司。 (2)品牌优势 湘财证券经营稳健、管理规范。2011年,湘财证券荣获“最受投资者欢迎的专业金融机构”称号、“最具特色手机证券商”、“证券公司投资者教育与服务优秀单位及中国最佳证券公司研究所大奖”;2012年,湘财证券荣获第十届中国财经风云榜“最佳创新业务券商”奖、最具成长性投行综合奖;2014年,湘财证券荣获“第一财经2014年度创新投资顾问团队管理称号”;2016年,湘财证券被《证券时报》评为“2016中国最具突破证券经纪商”;2017年,湘财证券被上海证券交易所、深圳证券交易所评为“2017年度投资者教育优秀会员”。湘财证券在我国资本市场已具有一定的知名度。 (3)金融科技优势 湘财证券历来重视信息技术系统的建设。近年来,湘财证券密切结合实际业务需求,积极引进先进技术和管理理念,持续加大信息技术研发投入力度,经过多年建设,湘财证券的整体信息技术水平在同行业中保持了较高的竞争能力和领先水平。2009年,湘财证券在业内首家推出快速交易系统,极大地提高了高端客户的交易效率,深受投资者好评;同年,湘财证券在业内还首家上线了UF2.0中的账户子系统,实现交易系统与账户系统的分离,大幅提高了开户效率。2013年,湘财证券与上交所就云订单系统进行了探讨。湘财证券先进的信息技术系统及强大的自主软件研发能力为其内部管理、风险控制、服务创新、业务创新提供了有力支持,极大地满足了投资者的多样化需求和湘财证券业务的拓展。 湘财证券不断加大在科技领域的投入。以金融科技应用为突破口,湘财证券将“科技与创新”纳入自身核心竞争力当中,持续推进金融产品创新和服务创新,快速推动了智能投顾、资产配置、智能客服、客户分类标签、一体化业务平台、集中运营平台等多个大型金融科技项目的建设,已形成同业领先的金融科技服务体系;前瞻布局了金融科技两大服务品牌,其中“金刚钻”是服务于机构客户的 专业交易服务体系,“百宝湘”是服务于零售客户的交易APP,并荣膺“2018券商APP创新突破奖”。金融科技战略推动了公司竞争力的提升。 二、补充披露情况 上述内容已在预案(修订稿)“第五节 标的资产基本情况”之“五、标的公 司主营业务情况”中补充披露。 三、核查意见 经核查,独立财务顾问认为:湘财证券报告期内业务板块营业收入、营业成本变化的主要原因是证券市场的波动所致。湘财证券在经纪业务向个人投资者、机构投资者以及企业客户提供专业证券服务和金融产品服务方面,其已经在营业网点布局、品牌建设、金融科技等方面形成了一定的竞争优势。 6、预案披露,标的公司信用交易分部 2017 年度营业收入 4.61 亿元、2018 年度 为 4.09 亿元,同比下滑 12.71%。信用交易分部的营收规模仅次于经纪业务分部,为第二大收入来源。请公司补充披露:(1)信用交易分部的主要业务概况,及本期营收下降的原因;(2)股票质押、融资融券等业务是否存在重大或潜在的风险事项,是否计提相应减值准备,并充分提示相关风险;(3)相关业务是否涉及违约、诉讼等情况,以及对标的公司损益的影响。请会计师、财务顾问发表意见。 回复: 一、相关情况说明 (一)信用交易分部的主要业务概况,及本期营收下降的原因 湘财证券信用交易分部主要业务系融资融券业务和股票质押式回购业务,2018 年营业收入下降的主要原因是 2018 年证券市场下跌,融资规模下降所致。 2017 年、2018 年信用交易业务变动情况如下: 单位:万元 项目 2018 年度 2017 年度 变动金额 变动比例 信用交易业务收入 40,899.21 46,064.89 -5,165.68 -11.21% 其中:融资融券业务 40,876.42 45,844.45 -4,968.03 -10.84% 股票质押式回购业务 22.80 197.62 -174.83 -88.46% 湘财证券 2018 年融出资金每日平均余额为 53.33 亿元,较 2017 年下降 8.10%;2018 年优惠利率客户增加,融资融券平均利率水平下降,导致标的公司融资融券业务收入下降。 报告期内,湘财证券使用自有资金开展股票质押式回购业务规模较小,2017年度开展两笔股票质押式回购业务,利息收入合计 197.62 万元;2018 年底开展一笔股票质押式回购业务,当期收入 22.80 万元。 (二)股票质押、融资融券等业务是否存在重大或潜在的风险事项,是否计提相应减值准备,并充分提示相关风险 1、融资融券业务 截至 2019 年 5 月 31 日,标的公司融资融券业务的持仓及担保比例结构分部 情况具体如下: 单位:万元 维持担保比例 最大持仓市 (130%,200%] (200%,∞) 合计 值集中度 [0.8,1] 74,258.05 101,696.03 175,954.08 [0.5,0.8) 58,848.03 117,862.92 176,710.95 [0,0.5) 37,860.29 161,376.80 199,237.09 合计 170,966.37 380,935.75 551,902.12 截至 2019 年 5 月 31 日,湘财证券融资融券业务加权平均维持担保比例为 286.66%,单笔交易维持担保比例均在预警线 130%以上,相关客户和担保物不存在重大或潜在的风险事项,湘财证券已按照三阶段模型确认预期信用损失减值准备 1,353.39 万元。 2、股票质押式回购业务 截至 2019 年 5 月 31 日,标的公司使用自有资金开展股票质押式回购业务情 况具体如下: 单位:万元 客户名称 融资本金 应收利息 担保物价值 履约保障 预警线 比例(倍) 客户 1 19,600.00 347.97 52,696.00 2.64 1.5 客户 2 15,000.00 104.11 37,885.75 2.51 1.7 客户 3 5,000.00 57.42 10,432.98 2.06 1.7 客户 4 3,000.00 12.13 12,964.80 4.30 1.7 客户 5 3,000.00 35.93 6,978.56 2.30 1.5 小 计 45,600.00 557.56 120,958.09 2.62 上述客户截至 2019 年 5 月 31 日平均履约保障比例为 262.05%,相关客户和 股票不存在重大或潜在的风险事项,湘财证券按照三阶段模型确认预期信用损失减值准备 282.79 万元。 关于融资融券、股票质押式回购业务的风险,上市公司已在预案“重大风险提示”之“五、证券公司的主要业务风险”之“(五)业务经营风险”披露如下:“信用业务风险主要集中在融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等信用类业务。客户信用风险是信用业务的主要风险,主要是指由于交易对手、客户等与证券公司有业务往来的机构或个人违约,而造成证券公司损失的风险。此外,信用业务风险还包括利率风险和操作风险等。” (三)相关业务是否涉及违约、诉讼等情况,以及对标的公司损益的影响 1、融资融券业务 湘财证券融资融券业务存在违约情况,2017 年 1 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日,湘财证券累计强制平仓违约金额 6,331.19 万元,截至 2019 年 5 月 31 日,发 生违约尚未偿还的客户情况具体如下: 单位:万元 客户名称 应收融资融券款 计提减值金额 备注 客户 1 862.43 307.29 与客户达成还款协议 客户 2 120.35 25.39 与客户达成还款协议 客户 3 25.69 25.69 已全额计提减值 客户 4 24.65 0.83 客户证券账户资产能够 覆盖债务 客户 5 24.33 24.33 已全额计提减值 客户 6 5.44 5.44 已全额计提减值 合计 1,062.88 388.96 如上表所示,截至 2019 年 5 月末,湘财证券融资融券业务发生违约的金额 为1,062.88万元,90%以上金额已与客户达成还款协议或客户资产能够覆盖债务,同时出于谨慎性考虑,账面计提减值准备余额 388.96 万元,融资融券业务违约情况对湘财证券损益影响较小。 2、股票质押式回购业务 湘财证券 股票质押式回购业务 所涉诉讼不会对湘财证券未来损益带来重大 影响。湘财证券以自有资金投资的资产管理计划中涉及有两笔股票质押式回购业务存在违约和诉讼情况,具体如下: 客户名称 诉讼进展 对损益影响 2017 年 9 月湘财证券作为原告提起 湘财证券以自有资金投入相关资管计 了法律诉讼,湖南省高级人民法院 划的金额为 14,966.40 万元,根据资产 客户 1 已于2018年3月作出湘财证券胜诉 管理计划的公允价值已累计确认公允 的判决,客户质押的股票已划转至 价值变动损益-14,115.48 万元,因此不 相关的资产管理计划账户名下。 会对湘财证券未来损益构成重大影响。 该笔诉讼标的额为 7,381.61 万元,湘财 证券已冻结享有优先受偿权的质押股 2018 年 12 月湘财证券作为原告提 票。截至 2019 年 5 月 31 日,该等股票 起了法律诉讼,湖南省长沙市中级 市值为 7,621.75 万元,履约保障比例为 客户 2 人民法院已于2019年6月开庭审理 103.26%。目前该笔未决诉讼尚未对公 该案件,目前正在等待法院的判决。 司损益产生影响。公司未来将根据法院 判决执行及届时股票市值等情况确定 该笔未决诉讼的损益影响金额,预计不 会构成重大影响。 综上,湘财证券股票质押式回购业务的诉讼不会对湘财证券未来损益构成重大影响。 二、补充披露情况 上述内容已在预案(修订稿)“第五节 标的资产基本情况”之“五、标的公 司主营业务情况”补充披露。关于融资融券、股票质押式回购业务的风险,已在预案“重大风险提示”之“五、证券公司的主要业务风险”之“(五)业务经营风险” 补充风险提示如下:报告期内,标的公司股票质押式回购业务、融资融券业务存在违约和诉讼情况,标的公司按照既定的会计政策,已确认公允价值变动损益和计提减值准备。标的公司虽已建立健全风险控制指标监控体系,使监控系统能够覆盖各业务板块和业务环节,但若标的公司未来相关业务发生违约情况,仍可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。 三、核查意见 经核查,独立财务顾问认为:湘财证券信用交易分部2018年营业收入下降的主要原因是2018年证券市场下跌,融资规模下降所致。融资融券业务存在金额较 小的违约情况,对湘财证券损益影响较小,湘财证券以自有资金投资的资产管理 计划中涉及有两笔股票质押式回购业务存在违约和诉讼情况,不会对湘财证券未 来损益构成重大影响。 7、预案披露,公司自营投资业务分部 2017 年度营业收入 2.13 亿元、2018 年度 为 0.72 亿元,出现大幅下滑。请公司补充披露:(1)自营投资业务中的具体涉 及的资产种类,以及报告期内的各自利润贡献情况,分析说明自营业务规模大 幅下滑的原因;(2)上述自营业务中,是否存在对其他投资人负有兜底或承诺义 务等情形;若存在,请充分披露相应风险敞口并进行风险提示。请财务顾问发表 意见。 回复: 一、相关情况说明 (一)自营投资业务中的具体涉及的资产种类,以及报告期内的各自利润 贡献情况,分析说明自营业务规模大幅下滑的原因。 1、自营投资业务涉及的资产种类及利润贡献 湘财证券自营投资业务分部涉及的资产种类主要包括股票、债券、基金、资 管计划、信托计划等。 单位:万元 2017 年度利润贡献 资产种 公允价值 资产减值 利息收入 利息支出 利润贡献合计 类 变动损益 投资收益(B) 损失 (D) (E) (F= A+ B- (A) (C) C+D-E) 一、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1、股票 -889.46 4,402.19 - - - 3,512.73 2、债券 206.36 3,529.52 - - - 3,735.88 3、基金 864.72 879.39 - - - 1,744.11 小计 181.62 8,811.10 - - - 8,992.72 二、买入返售金融资产 1、债券 - - - 2,642.10 - 2,642.10 小计 - - - 2,642.10 - 2,642.10 三、可供出售金融资产 1、权益 - 11,377.14 3,496.74 - - 7,880.39 工具(股 票、信托 计划、资 管计划) 2.债券 - 266.83 - - - 266.83 小计 - 11,643.97 3,496.74 - - 8,147.22 四、卖出回购金融资产款 1、债券 - - - - 2,204.71 -2,204.71 小计 - - - - 2,204.71 -2,204.71 五、衍生金融工具 1、股指 32.68 273.54 - - - 期货 306.22 小计 32.68 273.54 306.22 合计 214.29 20,728.61 3,496.74 2,642.10 2,204.71 17,883.55 单位:万元 2018 年度利润贡献 利润贡献 资产种类 公允价值变 投资收益 资产减值损 利息收入 利息支出 合计 动损益(A) (B) 失 (D) (E) (F= A+ (C) B- C+D-E) 一、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1、股票 -10,163.28 -5,096.01 - - - -15,259.30 2、债券 -909.50 11,473.44 - - - 10,563.94 3、基金 - 8,569.68 - - - 8,569.68 小计 -11,072.78 14,947.12 - - - 3,874.33 二、买入返售金融资产 1、债券 - - - 2,355.20 - 2,355.20 小计 - - - 2,355.20 - 2,355.20 三、可供出售金融资产 1、权益工具 (股票信托 - 5,280.33 15,529.28 - - -10,248.95 计划、资管 计划) 小计 - 5,280.33 15,529.28 - - -10,248.95 四、卖出回购金融资产款 1、债券 - - - - 4,365.11 -4,365.11 小计 - - - - 4,365.11 -4,365.11 合计 -11,072.78 20,227.45 15,529.28 2,355.20 4,365.11 -8,384.52 湘财证券自营投资业务2017年度利润贡献合计金额为17,883.55万元,2018 年度利润贡献合计金额为-8,384.52万元,自营投资业务利润贡献大幅下滑的原因主要是2018年证券市场震荡下行所致,上证综指2018全年下跌24.59%,深证成指2018全年下跌34.42%,创业板指数2018全年下跌28.65%。2018年股票基金日均交易额全年下降20.10%。在此背景下,湘财证券自营业务业绩较2017年下滑,主要体现在公允价值变动损益亏损11,072.78万元、计提资产减值损失15,529.28万元。 2、自营投资业务规模 单位:万元 期末余额 项目 2017 年末 2018 年末 2019 年 5 月末 债券投资及回购 471,011.30 162,372.21 351,202.56 股票投资 139,229.43 86,730.81 78,035.41 基金投资 86,325.60 347,886.71 268,298.02 资产管理计划投资 31,933.41 22,408.78 47,317.76 信托计划投资 - 50,000.00 51,820.27 合计 728,499.74 669,398.51 796,674.02 湘财证券2017年末、2018年末、2019年5月末自营投资业务期末余额分别为728,499.74万元、669,398.51万元、796,674.02万元,整体规模波动幅度不大,基于市场环境变化,对股票、债券、基金、资管计划、信托计划等资产种类结构有所调整。 (二)自营业务中,是否存在对其他投资人负有兜底或承诺义务等情形,若存在,请充分披露相应风险敞口并进行风险提示。 湘财证券自营业务中不存在对其他投资人负有兜底或承诺义务的情形。 湘财证券自营业务中包含以自有资金对七个集合资产管理计划次级份额的投资,截至2019年5月末,该等份额期末净值合计20,213.50万元。若将来相关资管计划净值发生波动,资管计划将先分配给优先级份额持有人,剩余再分配给湘财证券自营所持次级份额,湘财证券仅以所持次级份额为限承担责任。该等分级安排,亦不属于湘财证券对其他投资人负有保本保收益等兜底或承诺义务。 二、补充披露情况 上述内容已在预案(修订稿)“第五节 标的资产基本情况”之“五、标的公 司主营业务情况”中补充披露。 三、核查意见 经核查,独立财务顾问认为:标的公司自营业务利润贡献大幅下滑的原因主要是2018年证券市场震荡下行所致。湘财证券自营业务中不存在对其他投资人负有兜底或承诺义务的情形。湘财证券自营业务中包含以自有资金对七个集合资产管理计划次级份额的投资,该等分级安排亦不属于湘财证券对其他投资人负有保本保收益等兜底或承诺义务。 8、报告期内,标的公司所处行业政策及市场环境变化较快,公司业务及盈利能力出现明显波动。请公司补充披露:(1)湘财证券报告期内资本杠杆率、流动性覆盖率等风险控制指标;(2)是否建立相应风控制度,或为维护经营及业绩稳定拟作出的相关安排及其执行情况。请财务顾问发表意见。 回复: 一、相关情况说明 (一)湘财证券报告期内资本杠杆率、流动性覆盖率等风险控制指标 经核查,湘财证券2017年度报告、2018年度报告以及2019年5月末的风险控制报表,具体信息如下表所示: 单位:万元 项目 2017 年末 2018 年末 2019 年 5 月末 净资本 880,310.66 754,420.67 706,653.63 核心净资本 745,310.66 632,795.67 627,528.63 附属净资本 135,000.00 121,625.00 79,125.00 净资产 808,817.46 726,788.22 724,290.69 各项风险资本准备之和 234,171.37 169,011.57 183,360.01 表内外资产总额 1,571,732.88 1,356,453.88 1,623,534.73 风险覆盖率 375.93% 446.37% 385.39% 资本杠杆率 47.42% 46.65% 38.65% 流动性覆盖率 1788.38% 868.62% 390.40% 净稳定资金率 181.57% 216.80% 169.78% 净资本/净资产 108.84% 103.80% 97.56% 净资本/负债 116.70% 123.03% 79.16% 净资产/负债 107.22% 118.53% 81.14% 自营权益类证券及证券衍 16.12% 11.80% 11.41% 生品/净资本 自营非权益类证券及其衍 51.56% 72.78% 101.38% 生品/净资本 融资(含融券)的金额/净 66.43% 61.56% 81.14% 资本 (二)是否建立相应风控制度,或为维护经营及业绩稳定拟作出的相关安排及其执行情况 经核查,湘财证券最近三年年报、风险控制相关制度,湘财证券建立了全面、系统的风险控制政策与程序。湘财证券根据监管部门的要求和有关规定,建立了以净资本和流动性指标为核心的、动态的风险控制指标监控系统。风险管理总部安排专人对标的公司风险控制指标进行实时监控。湘财证券建立了净资本二级预警与补充机制,能够防范因净资本不足导致的风险。湘财证券严格遵循规范化、计量化、系统化原则,以实现风险的可测、可控、可承受。针对不同业务建立了审批、授权和责任承担制度,先后出台涵盖经营管理各个方面的规章制度,从风险管理政策和组织架构安排如下: 1、风险管理政策 湘财证券结合经营战略、业务特点、财务实力以及融资能力等因素,在充分考虑其他风险与流动性风险相互影响与转换的基础上,制定了流动性风险偏好政策,具体如下: A、流动性风险偏好的定位:湘财证券流动性风险偏好定位为“适中”,要求维持适当水平的盈余流动性并保持资产的较高流动性; B、流动性风险偏好指标:湘财证券流动性风险偏好指标采用中国证监会规定的流动性风险监管指标,包括流动性覆盖率和净稳定资金率。 C、流动性风险偏好指标值:湘财证券流动性覆盖率和净稳定资金率在正常和压力情景下均应不低于监管标准即100%,该标准要求湘财证券具有充足的优质流动性资产,能够在规定的流动性压力情景下,通过变现这些资产满足未来至少30天的流动性需求,同时要求湘财证券减少资金运用与资金来源的期限错配,增加长期稳定资金来源,满足各类表内外业务对稳定资金的需求。该两项指标的预警值均设定为120%,即当指标达到或低于120%但仍高于100%时,湘财证券即需要采取相关措施改善资产流动性,增加稳定资金来源,以符合监管要求。 2、风险管理组织架构 湘财证券在董事会下设风险控制委员会,对湘财证券的总体风险管理进行监督,湘财证券高级管理人员按照不相容岗位不兼职的原则进行分工,并由董事会聘任一名高级管理人员(首席风险官)负责全面风险管理工作。各业务部门和管理部门的负责人是本部门风险管理的责任人;各部门内部通过岗位设置、规章制度和业务流程管理,对业务风险进行控制,并接受湘财证券专职风险管理部门的指导和监督。 湘财证券针对各类风险已经建立了三级业务监控防线: (1)一级监控由业务部门专设的合规、风控岗以及营业部的合规经营小组完成,主要负责对其业务职责范围内的日常交易活动和授权业务操作等,履行现场监督和报告职责。 (2)二级监控由专业部门完成,包括经纪总部、信息技术中心、财务总部、托管结算总部等,主要负责授权审批、流程控制、日常检查督导等。 (3)三级监控由专职部门完成,包括风险管理总部和稽核管理总部,主要针对各业务部门和营业部的业务开展情况尤其是异常、违规情况进行监控、检查、报告和后续跟踪,同时对来自其他职能部门的反馈情况进行调查、评估和处理。 湘财证券各部门按照“风险识别、计量、监测和控制”的要求充分识别和评估本部门在经营运作过程中所面临的风险,建立相应的内部风险管理程序。 二、补充披露情况 上述内容已在预案(修订稿)“五、标的公司主营业务情况”之“(三)主营业务情况”之“4、风险控制指标及风控制度”补充披露。 三、核查意见 经核查,独立财务顾问认为:湘财证券报告期内未出现资本杠杆率、流动性覆盖率等风险控制指标不符合规定标准的情况。标的公司已建立相应的风控制度,并严格遵循规范化、计量化、系统化原则,以实现风险的可测、可控、可承受。 9、预案披露,标的公司湘财证券预估值区间为 100 亿元 – 140 亿元。标的资产 2017 年以 3.125 元/股完成定向增发,对应整体估值约为 115 亿元。请公司结合 前期增资情况、期间业绩变动情况、行业可比交易、可比公司情况,分析说明本次预估值的合理性。请财务顾问发表意见。 回复: 一、相关情况说明 (一)关于湘财证券前次增资、股权转让和期间业绩情况 (1)2017年11月15日湘财证券以3.125元/股完成增资,增资前股本为3,197,255,878股,对应整体估值为99.91亿元;新湖控股等10个股东共增资15.18亿元,增资后股本为3,683,129,755股,对应整体估值为115.10亿元。增资完成后,湘财证券2017年合并归属于母公司净利润为4.30亿元,2018年归属于母公司净利润为0.72亿元,2019年1-5月归属于母公司净利润为2.46亿元(未经审计)。受2018年国内A股资本市场震荡下跌的影响,湘财证券2018年净利润大幅下降,但未出现亏损情况。 (2)2018年12月,湘财证券股东华升股份将其持有的湘财证券股份3,000万股,约占标的公司总股本的0.81%,通过湖南省联合产权交易所转让给华升集团,交易价格为3.03元/股,对应整体估值约为111.60亿元。 (二)可比交易中证券公司估值情况 近年来,国内A股上市公司收购证券公司控股权的相关案例如下: 序号 评估基准日 收购公司 交易标的 支付方式 交易市净 率(PB) 1 2018/12/31 天风证券 恒泰证券 29.99%股权 现金 1.57 2 2017/12/31 厦门国贸及 世纪证券 91.65%股权 现金 2.80 前海金控 3 2016/8/31 华鑫股份 华鑫证券 92.00%股权 股份 1.60 4 2015/9/30 哈投股份 江海证券 99.946%股权 股份 2.01 5 2015/8/31 宝硕股份 华创证券 95.01%股权 股份 2.33 6 2015/4/30 华声股份 国盛证券 100%股权 股份+现金 2.12 7 2014/12/31 东方财富 同信证券 100%股权 股份 3.82 8 2014/6/30 中纺投资 安信证券 100%股权 股份 1.80 9 2013/8/31 方正证券 民族证券 100%股权 股份 1.90 平均值 - - - - 2.22 中位数 - - - - 2.01 上述案例中,所收购的证券公司PB最低值为1.57,最高3.82,平均值2.22,中值2.01。 根据湘财证券截至2019年5月末归属于母公司净资产为73.02亿元(未经审计),按照上述可比交易中收购证券公司最低PB1.57计算,测算湘财证券整体估值为114.64亿元;如按照PB中位数2.01计算,测算湘财证券整体估值为146.77亿元。 综上,结合前期增资情况、股权转让情况、期间业绩变动情况和可比交易证券公司估值情况,本次交易湘财证券100%股权的预估值区间为100亿元~140亿元是合理的。 二、补充披露情况 上述内容已经在预案(修订稿)“第五节 标的资产基本情况”之“七、交易 标的的预估值情况”之“(二)标的资产的预估值范围区间及预估结论分析”补充披露。 三、核查意见 经核查,独立财务顾问认为:本次交易审计评估基准日为2019年5月31日,截至本核查意见出具之日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。结合前期增资情况、股权转让情况、期间业绩变动情况和可比交易证券公司估值情况,本次交易湘财证券100%股权的预估值区间为100亿元~140亿元是合理的。 10、预案披露,标的公司湘财证券自评估基准日(不含当日)至资产交割日(包含当日),如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分,或如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,均由上市公司享有或承担。请补充披露:(1)上述安排的原因和合理性,是否符合以及是否影响估值作价的公允;(2)结合本次交易的评估方法,说明上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。请财务顾问发表意见。 回复: 一、相关情况说明 (一)上述安排的原因和合理性,是否符合以及是否影响估值作价的公允 根据中国证监会2015年9月18日颁布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对于重大资产重组关于过渡期间损益安排有如下要求:“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的,拟购买资产在过渡期间(自评估基准日至资产交割日)等相关期间的收益应当归上市公司所有,亏损应当由交易对方补足。” 截至本核查意见出具之日,本次交易标的资产拟以2019年5月31日为基准日,拟采用市场法评估结果作为本次评估的结论,最终交易价格将由交易各方协商确定,以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具评估结果为参考依据。在公平、自愿的市场化原则基础上,本着权利、义务对等原则,交易各方约定过渡期内标的公司产生的损益均由上市公司享有和承担。 企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。由于本次交易标的资产拟以市场法评估结果作为本次评估的结论,评估结果不涉及标的公司评估基准日后实现的损益。因此,标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担不会影响标的公司市场法下的估值结果,也不会影响本次交易的标的资产作价。 (二)结合本次交易的评估方法,说明上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定 中国证监会2015年9月18日颁布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对于重大资产重组关于过渡期间损益安排有如下要求:“对于以收益 现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的,拟购买资产在过渡期间(自评估基准日至资产交割日)等相关期间的收益应当归上市公司所有,亏损应当由交易对方补足。” 由于本次交易标的资产拟以市场法评估结果作为本次评估的结论,故不适用《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中的相关要求。因此,上述过渡期损益安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。 二、补充披露情况 上述内容已经在预案(修订稿)“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易 的方案”之“(一)发行股份购买资产”之“4、过渡期损益归属”补充披露。 三、核查意见 经核查,独立财务顾问认为:标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担不会影响标的公司市场法下的估值结果,也不会影响本次交易的标的资产作价。本次交易的过渡期损益安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。 11、预案披露,本次交易前,上市公司主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房等。本次交易完成后,上市公司的业务范围将增加证券等金融业务。请补充披露:(1)是否存在对原有业务及资产的处置计划和安排;(2)若无相关计划,请公司结合实际情况,补充说明标的资产与公司现有业务之间在经营管理、业务协同等方面的考虑和安排。请财务顾问发表意见。 回复: 一、相关情况说明 (一)是否存在对原有业务及资产的处置计划和安排 本次重组前,哈高科的主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。截至本核查意见出具之日,上市公司仅对两家参股公司股权存在出售的情形,暂无对其他原有业务及资产的处置计划。 2019年7月1日,哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于出售浩 韵控股集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》,拟向关联方宁波嘉源实业发展有限公司转让持有的浩韵控股集团有限公司25%的股权;同时审议通过了《关于出售普尼太阳能(杭州)有限公司股权的议案》,拟向浙江汇盈电子有限公司出售持有的普尼太阳能(杭州)有限公司31.07%的股权。截至目前,上述转让正在进行中。 (二)若无相关计划,请公司结合实际情况,补充说明标的资产与公司现有业务之间在经营管理、业务协同等方面的考虑和安排 本次重组前,哈高科的主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。2018年上市公司整体收入规模较小,本次交易完成后,上市公司资产规模、收入规模和净资产将大幅增加,盈利能力得以提升,未来上市公司将重点围绕证券服务业经营发展,原有业务对上市公司发展不再构成重要影响。 由于公司原有业务与证券服务业务在商业模式、供应商、客户、成本核算、业务流程与风险控制等方面存在明显差异,两者业务相关性较弱,上市公司将对其业务进行分业管理,即原有业务和证券服务业务在经营管理方面将保持相对独立。 本次交易完成后,上市公司将重点围绕证券服务业经营发展。上市公司将为湘财证券拓宽融资渠道增强净资本实力,上市公司将在保持湘财证券管理团队稳定、业务完整及独立的基础上,按照上市公司治理体系,进一步完善和规范湘财证券公司治理结构与管理决策机制,对湘财证券的经营管理给予充分支持和自主权,提升上市公司证券业务核心竞争力。 综上,通过本次资产重组,将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公司,提升上市公司盈利能力,实现业务转型升级,有利于上市公司未来的可持续发展。一方面,哈高科将重点围绕证券服务业,抢抓机遇推进证券业务快速健康发展。另一方面,湘财证券进入上市公司体系,将有助于湘财证券夯实传统优势业务基础的同时,拓宽融资渠道增强净资本实力,持续提升专业服务能力、增强盈利能力和抗风险能力,促进证券业务可持续健康发展。 二、补充披露情况 上述内容已在预案(修订稿)“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“一、 本次交易对上市公司主营业务的影响”补充披露。 三、核查意见 经核查,独立财务顾问认为:上市公司对本次交易完成后的证券业务和原有业务之间在经营管理、业务协同等方面已有相关计划安排。通过本次资产重组,将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公司,提升上市公司盈利能力,实现业务转型升级,有利于上市公司未来的可持续发展。一方面,哈高科将重点围绕证券服务业,抢抓机遇推进证券业务快速健康发展。另一方面,湘财证券进入上市公司体系,将有助于湘财证券夯实传统优势业务基础的同时,拓宽融资渠道增强净资本实力,持续提升专业服务能力、增强盈利能力和抗风险能力,促进证券业务可持续健康发展。 12、预案披露,2018 年度湘财证券与新湖控股、新湖中宝、新湖集团及其关联方、上海大智慧股份有限公司等存在关联交易。请公司核实并补充披露,上述关联方从事的主要业务情况,本次交易完成后,公司是否会与大智慧等关联方形成同业竞争和新增大额关联交易。请律师、财务顾问发表意见。 回复: 一、相关情况说明 (一)湘财证券关联交易及关联方从事主要业务的情况 1、湘财证券 2018 年度关联交易 2018年度湘财证券与新湖控股、新湖中宝、新湖集团及其关联方未发生偶发性关联交易,发生的日常关联交易如下: 序号 关联方名称 关联交易定 2018 年实际交易 交易内容 价方式 金额(万元) 1 新湖集团 市场价 79.46 支付关联方房租① 2 新湖期货 市场价 65.17 向关联方提供 IB 业务服务② 上海大智慧股 3 份有限公司及 市场价 223.95 软件开发及服务费③ 其控股子公司 4 新湖中宝 市场价 47.17 中介业务收入④ 实际发生金额合计 — 415.75 — 注:①湘财证券北京首体南路证券营业部向新湖集团承租位于北京市海淀区首体南路 9 号 5 楼 3 层 0301 的房屋作为经营用房,2018 年年度湘财证券向新湖集团支付房屋租金 79.46 万元。 ②2018 年度,湘财证券接受新湖期货的委托为其介绍客户,收取的 IB 业务(指机构或 者个人接受期货经纪商的委托,介绍客户给期货经纪商并收取一定服务费的业务模式)服务费为 65.17 万元。 ③因业务开展需要,2018 年度湘财证券及分支机构用于购买上海大智慧股份有限公司(以下简称大智慧)及其控股子公司大智慧信息科技、大智慧财汇数据、申久信息、大智慧信息科技软件、资讯等共计 223.95 万元。 ④2018 年度,湘财证券为新湖中宝非公开发行的公司债券提供承销服务,收取承销手续费 47.17 万元。 就上述关联交易,湘财证券相关股东大会已审议通过《关于预计公司2018年日常关联交易的议案》,同意2018年在预计的日常关联交易范围内,授权湘财证券经营管理层根据业务发展需要,开展相关交易,新签、续签相关协议。 2、上述关联方的关联关系及主要业务情况如下: 序 关联方名称 关联关系 主要业务① 号 为控股平台,自身无实际业务,通过下属子公司开展 1 新湖集团 受同一最 具体业务,业务覆盖金融服务、金融科技、地产、能 终控制人 源化工和股权投资等多个领域 2 新湖期货 控制 期货经纪业务 3 新湖中宝 地产开发、金融科技及高科技投资 受同一公 大智慧及其控股 司(新湖 证券信息服务平台、大数据及数据工程服务和境外金 4 子公司 集团)实 融信息业务、软件技术开发 施重大影 响 注:①主要业务系根据各主体的营业执照、财务报表、上市公司新湖中宝和大智慧的公开披露信息归纳。 (二)本次交易完成后,上市公司是否会与大智慧等关联方形成同业竞争和新增大额关联交易 1、本次交易完成后,上市公司与大智慧等关联方是否形成同业竞争 哈高科目前的主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务等,上市公司控股股东为新湖集团,实际控制人为黄伟先生。哈高科与实际控制人、控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争,与大智慧等关联方不存在业务竞争关系。 本次交易完成后,上市公司的控股股东将变更为新湖控股,实际控制人仍为黄伟先生。上市公司主营业务将新增证券服务业务,该等业务均需经并已经中国 证监会许可。除湘财证券外,新湖集团及其控股子公司不具有证监会批准的金融业务资质,也未从事相关的证券或金融业务。 为避免本次交易完成同业竞争问题,作为本次交易的交易对方及本次交易后哈高科的控股股东及一致行动人,新湖控股、新湖中宝分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下 “(1)截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控制的企业(除湘财证券及其下属企业以外的其他企业)不存在从事或参与与哈高科、湘财证券及二者下属企业开展的主营业务相同或相似并构成竞争的业务或活动。 (2)在本次交易完成后、本公司为哈高科股东期间,本公司保证本公司及本公司控制的企业将不从事或参与与哈高科及其下属企业构成同业竞争的业务或活动。 (3)在本次交易完成后、本公司为哈高科股东期间,本公司保证不会利用在哈高科的股东地位,损害哈高科及其下属企业的利益。 本公司保证上述承诺的真实性,并同意赔偿哈高科或其下属企业由于本公司或本公司控制的企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司或本公司控制的企业因违反本承诺的内容而从中受益,本公司统一将所得收益返还哈高科或其下属企业。” 2、本次交易完成后,上市公司与大智慧等关联方是否新增大额关联交易 本次交易完成后,新湖集团及其关联方、大智慧及其关联方与湘财证券的关联交易,将构成上市公司的新增关联交易,但预计不会新增大额的关联交易。 (1)如上述湘财证券2018年度关联交易所述,该等关联交易系经常性关联交易,主要为房屋租赁、软件购买和证券期货业务,与该等企业的关联交易具有必要性及合理性; (2)上述湘财证券2018年相关关联交易发生金额,占湘财证券当年营业收入或营业成本的比例均不足1%,且均以市场价作为定价方式,交易价格公允; (3)为进一步规范本次交易完成后的关联交易,上市公司实际控制人黄伟及其所控制的新湖集团、新湖中宝、新湖控股出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺以下事项: “(a)本人/本企业及本人/本企业控制的企业将继续依照相关法律法规及哈 高科关联交易内控制度的规定规范与哈高科及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易,本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与哈高科及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议,履行合法程序,保证关联交易价格的公允性。 (b)本人/本企业保证将依照相关法律法规及《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利,承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移哈高科及其下属企业的资金、利润,不利用关联交易恶意损害哈高科其他股东的合法权益。” 综上,上述关联方出具的避免同业竞争、规范关联交易的承诺合法有效;本次交易后,在相关主体切实履行承诺的情况下,上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业不存在同业竞争,不会新增大额的关联交易;就上市公司在本次交易后将新增的少量日常关联交易,具有必要性及合理性,且程序合法、定价公允,不会导致关联方通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及中小股东合法权益的情形 二、补充披露情况 上述内容已经在预案(修订稿)“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“三、 本次交易对上市公司关联交易的影响”之“(二)本次交易完成后新增关联方和关联交易情况”补充披露。 三、核查意见 经核查,独立财务顾问认为:上述关联方出具的避免同业竞争、规范关联交易的承诺合法有效;本次交易后,在相关主体切实履行承诺的情况下,上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业不存在同业竞争,不会新增大额的关联交易;就上市公司在本次交易后将新增的少量日常关联交易,具有必要性及合理性,且程序合法、定价公允,不会导致关联方通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及中小股东合法权益的情形。 附件一:湘财证券分支机构的基本信息及资质许可 (一)业务分公司 序 名称 统一社会信用代 住所 经营范围 设立时间 负责人 号 码 中国(上海)自 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有 湘财证券上 91310000690186 由贸易试验区 关的财务顾问;证券投资基金代销;融资融券业务;代销 1 海经纪业务 614X 陆家嘴环路 金融产品业务;管理湘财证券股份有限公司湖南以外 2009. 06.19 周乐峰 管理分公司 958 号商场 地区的证券营业部。[依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动] 湘财证券北 北京市西城区 经营全国范围内的证券承销与保荐业务。[企业依法自 2 京承销与保 91110102565782 丰盛胡同28号 主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目, 2010.11.29 严颖 荐分公司 9006 楼9层901B区 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。] 中国(上海)自 湘财证券上 91310000566567 由贸易试验区 经营本公司证券自营业务。[依法须经批准的项目,经相 3 海证券自营 479X 陆家嘴环路 关部门批准后方可开展经营活动] 2010.12.10 黄文平 分公司 958 号 5 楼 B 区 湘财证券北 北京市西城区 证券资产管理。[企业依法自主选择经营项目,开展经营 4 京资产管理 91110102590618 丰盛胡同28号 活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准 2012.02.14 李翰园 分公司 942A 楼 901 的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。] 50 (二)区域分公司 序 名称 统一社会信用代 住所 经营范围 设立时间 负责人 号 码 证券经纪,证券投资咨询,证券投资基金代销,融资融券, 代销金融产品,与证券交易、证券投资活动有关的财务 湘财证券湖 91430600886137 岳阳市五里牌 顾问(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系 1 南分公司 275Q 路意达五里名 维护等辅助工作),证券承销与保荐(仅限项目承揽、项 1997. 09.24 邱玉强 邸大厦四楼 目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;融资融券; 济南市市中区 代销金融产品;与证券交易、证券投资活动有关的财务 2 湘财证券山 91370100726710 马鞍山路70号 顾问(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐,客户关系维 1998.03.05 夏星舟 东分公司 8538 二层 护等辅助工作);证券承销与保荐(仅限项目承揽、项目 信息传递与推荐,客户关系维护等辅助工作)。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 北京市朝阳区 证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金销售;融资融券; 湘财证券北 91110105801692 芍药居北里 代销金融产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营 3 京分公司 297T 101号1幢6层 活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准 2000.01.20 王培祥 703 的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。) 51 (三)营业部 序 名称 统一社会信用 住所 经营范围 设立时间 负责人 号 代码 证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金销售;融资融券; 湘财证券北 911101088019 北京市海淀区 代销金融产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经 1 京首体南路 78236G 首体南路 9 号 5 营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批 1996.12.27 丛颖 证券营业部 楼 3 层 0301 准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。) 证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金销售;融资融券; 湘财证券北 911101058013 北京市朝阳区 代销金融产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经 2 京朝外大街 19679J 朝外大街 10 号 营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批 2000.12.11 温小清 证券营业部 (A1 区)8 层 准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。) 湘财证券北 北京市顺义区 证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金销售;融资融 3 京顺义站前 911101138025 仁和镇站前街 1 券;代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相关部门 2000.12.13 谭如松 街证券营业 004372 号院 1 号楼 6 层 批准后方可开展经营活动) 部 湘财证券北 证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金销售;代销金融 京建国门内 911101017461 北京市东城区 产品;融资融券。(企业依法自主选择经营项目,开展 4 大街证券营 364223 建国门内大街 7 经营活动,依法须经批准的项目,经相关部门批准后 2002.11.15 潜晓维 业部 号 16 层 17 室 依批准的内容开展经营活动,不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。) 湘财证券上 913101081322 上海市静安区 证券经纪,证券投资咨询,证券投资基金代销,代销金融 5 海共和新路 3241XY 共和新路 4666 产品业务,融资融券业务。[依法须经批准的项目,经相 1994.03.17 梁震 证券营业部 弄 12 号 关部门批准后方可开展经营活动] 52 序 名称 统一社会信用 住所 经营范围 设立时间 负责人 号 代码 湘财证券上 913101078346 上海市普陀区 证券经纪,证券投资咨询,证券投资基金代销,融资融券 6 海金沙江路 42552L 金沙江路 1628 业务,代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相关部 1997.08.06 黄利沙 证券营业部 弄 10 号 301 室 门批准后方可开展经营活动) 证券经纪,证券投资咨询,与证券交易、证券投资活动有 关的财务顾问,证券承销与保荐(仅限项目承揽、项目信 湘财证券上 中国(上海)自 息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作),证券资产管 7 海浦明路证 91310115MA1 由贸易试验区 理(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维 2017.06.15 钱江风 券营业部 K3RBD34 浦明路 1500 号 护等辅助工作),证券资产管理(仅限项目承揽、项目信 10 层 I 区 息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)证券投资 基金代销,融资融券,代销金融产品。[依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动] 证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活 上海市杨浦区 动有关的财务顾问、证券承销与保荐(仅限项目承揽、 湘财证券上 91310110MA1 国权北路 1688 项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)、证 8 海国权北路 G8FQK7Y 弄 18 号 601-A 券资产管理(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客 2017.06.27 李镒 证券营业部 室 户关系维护等辅助工作)、证券投资基金代销、融资融 券、代销金融产品。[依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动] 湘财证券上 上海市浦东新 证券经纪,证券投资咨询,证券投资基金代销,代销金融 9 海张杨路证 913101158326 区张杨路 3680 产品业务,融资融券业务。[依法须经批准的项目,经相 1997.12.16 张文杰 券营业部 68396T 弄 1 号 13 层 03 关部门批准后方可开展经营活动] 室 10 湘财证券上 913101068322 上海市静安区 证券经纪,证券投资咨询,证券投资基金代销,融资融券 1996.12.03 邱萍 53 序 名称 统一社会信用 住所 经营范围 设立时间 负责人 号 代码 海江宁路证 37297E 江宁路212号23 业务,代销金融产品业务。[依法须经批准的项目,经相 券营业部 层 A08 室 关部门批准后方可开展经营活动] 中国(上海)自 证券经纪,证券投资咨询,与证券交易、证券投资活动有 湘财证券上 913101153987 由贸易试验区 关的财务顾问,证券承销与保荐(限承揽),证券资产管理 11 海陆家嘴证 59374D 杨高南路 428 号 (限承揽),证券投资基金代销,融资融券,代销金融产品。 2014.06.26 张琦 券营业部 1 号楼 502、503 [依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 单元 营活动] 湘财证券长 914301005617 长沙市天心区 证券经纪、证券投资咨询、证券投资基金代销、融资 12 沙芙蓉中路 17757A 芙蓉中路二段 融券业务、代销金融产品业务。 2010.08.23 杨谦 证券营业部 218 号 湘财证券长 证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;代销金融 13 沙韶山路证 914301007947 长沙市芙蓉区 产品业务;融资融券业务。(在经营证券业务许可证核定 1998.02.11 钟佩聪 券营业部 0501XU 韶山路附 20 号 的期限内开展上述业务)。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 湘财证券长 914301007406 长沙市岳麓区 证券经纪、证券投资咨询、证券投资基金代销、融资 14 沙新民路证 2875X7 荣湾镇新民路 融券业务、代销金融产品业务。 1998.02.17 李伯政 券营业部 华侨北村 湘财证券郴 湖南省郴州市 证券经纪;证券投资咨询;融资融券业务;证券投资基金 15 州拥军路证 914310005530 北湖区拥军路 代销;代销金融产品业务。(依法须经批准的项目,经相 2010.03.18 周讯 券营业部 226805 198 医院家属区 关部门批准后方可开展经营活动) 左侧 1-2 号门面 16 湘财证券衡 914304006895 衡阳市雁峰区 证券经纪、证券投资咨询、证券投资基金代销、融资 2002.09.04 黄文剑 阳蒸阳南路 09383C 蒸阳南路 2 号人 融券业务、代销金融产品业务。 54 序 名称 统一社会信用 住所 经营范围 设立时间 负责人 号 代码 证券营业部 人乐百货五层 湘财证券怀 914312006874 怀化市鹤城区 证券经纪业务。证券投资咨询;融资融券;证券投资基金 17 化人民路证 07877Q 人民南路 122 号 代销;代销金融产品。(以上凭有效许可从事经营)(按 2002.06.24 凌云 券营业部 (二、四楼) 许可证核定事项和期限从事经营) 湘财证券浏 914301816895 浏阳市劳动中 证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;融资融券; 18 阳劳动路证 4252X9 路 88 号鸿福源 代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相关部门 2001.03.07 吴导宇 券营业部 舞彩阁一、三楼 批准后方可开展经营活动) 湖南省娄底市 证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;为期货公 湘财证券娄 914313006850 娄星区乐坪东 司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品。(依法 19 底乐坪大道 429236 街南侧锦洋铂 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 2002.09.03 胡春风 证券营业部 宫 1 幢(原 6 栋) 动) 901 湘财证券汨 湖南省岳阳市 证券经纪业务;证券投资咨询;融资融券业务;证券投资 20 罗建设路证 914306816895 汨罗市归义镇 基金代销;代销金融产品业务。(在经营证券许可证核 2001.03.06 田虎 券营业部 38651Q 建设路 34 号富 定的有效期内开展上述业务;依法须经批准的项目,经 丽综合楼 相关部门批准后方可开展经营活动。) 邵阳市双清区 湘财证券邵 建设南路与邵 证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投资基金代销; 21 阳建设南路 914305005617 阳大道交叉路 代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相关部门 2010.08.06 黄凡 证券营业部 38312B 口柏林国际 9 栋 批准后方可开展经营活动) 1 单元 0020009 号 22 湘财证券岳 914306245549 湘阴县文星镇 证券经纪业务;证券投资咨询;证券投资基金代销;融资 2010.03.18 张洪 55 序 名称 统一社会信用 住所 经营范围 设立时间 负责人 号 代码 阳湘阴县东 08379K 东茅路北侧精 融券业务;代销金融产品业务。(依法须经批准的项目, 茅路证券营 密现代城 41 栋 经相关部门批准后方可开展经营活动) 业部 106 号 湘财证券益 23 阳桃花仑西 914309006828 益阳市桃花仑 证券经纪业务;证券投资咨询;融资融券;证券投资基金 2008.08.13 程艺 路证券营业 43661Y 西路 316 号三楼 代销;代销金融产品。 部 湘财证券株 株洲市芦淞区 从事证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;融资 24 洲建设路证 914302006874 建设南路 17 号 融券业务;代销金融产品业务。(在经营证券业务许可证 2002.12.09 周俊成 券营业部 207724 太和大厦 401 号 核定的期限内开展上述业务)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 湘财证券东 广东省东莞市 证券经纪,证券投资咨询,证券投资基金代销,融资融券, 25 莞东城路证 914419005555 东城街道东城 代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相关部门 2010.04.29 唐向伟 券营业部 51228W 路东城段 289 号 批准后方可开展经营活动) 124 室 湘财证券广 广州市番禺区 州番禺汉溪 914401016915 南村镇汉溪大 证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;代销金融 26 大道东证券 1603XC 道东 521 号、博 产品;融资融券。(依法须经批准的项目,经相关部门 2003.08.11 陈振蛟 营业部 旺街 18 号 717 批准后方可开展经营活动) 房 湘财证券佛 914406007429 佛山市禅城区 证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;融资融券; 27 山祖庙路证 94008L 祖庙路 18 号七 代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相关部门 2002.06.07 林芷妃 券营业部 层 批准后方可开展经营活动) 56 序 名称 统一社会信用 住所 经营范围 设立时间 负责人 号 代码 湘财证券广 广州市白云区 证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;代销金融 28 州大道北证 914400007417 广州大道北白 产品;融资融券。(以上各项具体凭本公司有效许可证经 2002.05.15 袁有洁 券营业部 31353W 灰场南路 1 号京 营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 隆大厦 6 楼 开展经营活动) 湘财证券广 广州市越秀区 证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;代销金融 29 州恒福路证 914400008903 恒福路 98-100 产品;融资融券。(以上各项具体凭本公司有效许可证 1993.02.09 李晗 券营业部 33156E 号淘金花园商 经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 业中心二楼 方可开展经营活动。) 广东省广州市 湘财证券广 914400007076 越秀区农林下 证券经纪、证券投资咨询、证券投资基金代销、代销 30 州农林下路 9435XU 路 81 号之一 金融产品、融资融券。(依法须经批准的项目,经相 1994.11.06 祁雯 证券营业部 24A、24B、24C、 关部门批准后方可开展经营活动) 24G、24H、24I1 湘财证券深 深圳市福田区 31 圳深南大道 914403008922 深南大道 4009 证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投资基金代销; 1994.12.02 冯向前 证券营业部 48684W 号投资大厦 8 楼 代销金融产品。 B 区 福建省福州市 湘财证券福 913501007380 鼓楼区华大街 证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投资基金代销; 32 州鼓屏路证 467500 道鼓屏路 116 号 代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相关部门 2002.05.21 黄元 券营业部 6#楼建邦大厦 5 批准后方可开展经营活动) 层 33 湘财证券福 91350181MA3 福建省福州市 证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活 2018.10.30 方建农 57 序 名称 统一社会信用 住所 经营范围 设立时间 负责人 号 代码 清福百路证 270F67X 福清市音西街 动有关的财务顾问、证券承销与保荐(仅限项目承揽、 券营业部 道音西村中恒 项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)、证 商都 6 号楼 09、 券资产管理(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客 10、51、52 商业 户关系维护等辅助工作)、证券投资基金代销、融资融 券、代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 证券经纪交易服务(证券经纪、证券投资咨询、与证券 湘财证券厦 厦门市思明区 交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保 34 门七星西路 91350203MA3 七星西路 178 号 荐(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维 2018.03.13 郭坤荣 证券营业部 1HYQ39X 第八层 02 单元 护等辅助工作)、证券资产管理(仅限项目承揽、项目信 息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)、证券投资 基金代销、融资融券、代销金融产品。 湘财证券海 914600009840 海口市国贸大 从事证券经纪,证券投资咨询,融资融券业务,证券投资 35 口国贸大道 91610N 道 1 号景瑞大厦 基金代销,代销金融产品业务。(依法须经批准的项目, 1994.04.01 林桃 证券营业部 经相关部门批准后方可开展经营活动) 从事证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活 海南省三亚市 动有关的财务顾问;证券承销与保荐(仅限项目承揽、项 湘财证券三 91460200MA5 吉阳区迎宾路 目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作);证券资 36 亚迎宾路证 T3BKR7Q 360-1 号三亚阳 产管理(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关 2018.02.12 陈波 券营业部 光金融广场 8 楼 系维护等辅助工作);证券投资基金代销;融资融券业务; 08 单元 代销金融产品业务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动。) 37 湘财证券杭 913301007047 杭州市西湖区 在总公司授权范围内经营证券业务(凭有效许可证经 2000.11.23 童立峰 58 序 名称 统一社会信用 住所 经营范围 设立时间 负责人 号 代码 州文二西路 09544H 文二西路 669 号 营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 证券营业部 501 室 展经营活动) 湘财证券杭 浙江省杭州市 38 州解放东路 91330100MA2 江干区财富金 在总公司授权范围内经营证券业务。(依法须经批准的 2018.01.30 陈凌 证券营业部 B0MM6X4 融中心2幢1401 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 室 湘财证券温 913303006894 温州市车站大 在总公司授权范围内经营证券业务(凭有效许可证经 39 州车站大道 372440 道 577 号财富中 营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 2003.06.17 彭继周 证券营业部 心 1303 室 开展经营活动) 湘财证券义 浙江省义乌市 在总公司授权范围内经营证券业务(凭有效许可证经 40 乌篁园路证 913307827563 稠城街道篁园 营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 2001.03.06 郑巧巧 券营业部 893435 路 116 号第 17、 展经营活动) 18 层 证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问、证券承销与保荐(仅限项目承揽、 湘财证券宁 91330212MA2 浙江省宁波市 项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)、证 41 波曙光路证 AHEAD03 鄞州区曙光路 8 券资产管理(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客 2018.03.08 张蓓 券营业部 号(1-68) 户关系维护等辅助工作)、证券投资基金代销、融资融 券、代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 湘财证券温 91331081MA2 浙江省台州市 在总公司授权范围内经营证券业务(凭有效许可证经 42 岭锦屏路证 APJ286E 温岭市太平街 营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 2018.10.15 朱春兰 券营业部 道锦屏路 158、 展经营活动) 59 序 名称 统一社会信用 住所 经营范围 设立时间 负责人 号 代码 160 号 湘财证券台 913310005669 台州市万好万 在总公司授权范围内经营证券业务(凭有效许可证经 43 州祥和路证 90453W 家华庭 7-8 幢商 营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 2010.12.06 潘文标 券营业部 铺 201 号 A 区 展经营活动) 湘财证券南 913200007205 南京市建邺区 证券经纪,证券投资咨询,证券投资基金代销,代销金融 44 京江东中路 837426 江东中路 102 号 产品,融资融券。(依法须经批准的项目,经相关部门批 2000.11.24 陈大勇 证券营业部 802 室 准后方可开展经营活动) 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有 苏州工业园区 关的财务顾问;证券承销与保荐(仅限项目承揽、项目信 湘财证券苏 91320594MA1 旺墩路 269 号星 息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作);证券资产管 45 州旺墩路证 W3GTM2T 座商务广场 1 幢 理(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维 2018.02.06 夏文军 券营业部 1203 室 护等辅助工作);证券投资基金代销;融资融券;代销金融 产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问、证券承销与保荐(仅限项目承揽、 湘财证券无 91320200MA1 无锡市梁溪区 项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)、证 46 锡人民东路 XBT93XF 人民东路 305 号 券资产管理(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客 2018.10.22 周健波 证券营业部 1 楼 户关系维护等辅助工作)、证券投资基金代销、融资融 券、代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 47 湘财证券徐 91320302MA1 徐州市鼓楼区 从事证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活 2018.10.23 闫琳 州中山北路 XC61074 中山北路 169 号 动有关的财务顾问;证券承销与保荐(仅限项目承揽、项 60 序 名称 统一社会信用 住所 经营范围 设立时间 负责人 号 代码 证券营业部 凯旋门花园 目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作);证券资 B11#1-104 产管理(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关 系维护等辅助工作);证券资产管理(仅限项目承揽、项 目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作);证 券投资基金代销;融资融券;代销金融产品。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问、证券承销与保荐(仅限项目承揽、 湘财证券常 91320400MA1 常州市新北区 项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)、证 48 州衡山路证 XD0QX53 荣盛锦绣华府 1 券资产管理(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客 2018.10.29 杨玉杰 券营业部 幢 106 号 户关系维护等辅助工作)、证券投资基金代销、融资融 券、代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 湘财证券合 合肥市庐阳区 49 肥长江中路 913401007690 长江中路 436 号 证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;代销金融 2004.11.30 辛淑云 证券营业部 218394 金城大厦七层 产品;融资融券。 7002、7003 室 湘财证券乌 证券经纪;证券投资基金代销业务;证券投资咨询业务; 鲁木湘财证 新疆乌鲁木齐 为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;从事债 50 券齐克拉玛 916501007108 市沙依巴克区 券质押式报价回购业务;向保险机构投资者提供综合 1998.05.12 黄劲 依东路证券 83143J 克拉玛依东街 服务业务;约定购回式证券交易业务;代销金融产品业 营业部 195 号 务和股票质押式回购业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 61 序 名称 统一社会信用 住所 经营范围 设立时间 负责人 号 代码 证券经纪,证券投资基金代销业务,证券投资咨询业务, 湘财证券库 新疆巴州库尔 为期货公司提供中间介绍业务,融资融券业务,从事债 51 尔勒人民东 916528007422 勒市萨依巴格 券质押式报价回购业务,向保险机构投资者提供综合服 2002.08.05 康海 路证券营业 0116XQ 辖区人民东路 务业务,约定购回式证券交易业务,代销金融产品业务 部 聚贤商务楼 6 楼 和股票质押式回购业务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 湘财证券昆 云南省昆明市 证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;融资融券; 52 明护国路证 915300007194 护国路与宝善 代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 2000.03.03 李燕 券营业部 06378H 街交叉口银德 后方可开展经营活动) 大厦 5A 楼 云南省邵通市 湘财证券水 915306307704 水富县云富街 证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;融资融券; 53 富团结路证 79062T 道办事处团结 代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 2002.04.05 范昆华 券营业部 路 112 号国税局 后方可开展经营活动) 老办公楼二楼 湘财证券南 南宁市青秀区 证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;融资融券; 54 宁东葛路证 914501036895 东葛路 118 号南 代销金融产品;为期货公司提供中间介绍业务(依法须 2002.07.15 兰芸敏 券营业部 006880 宁青秀万达广 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 场东 5 栋 130 号 湘财证券天 天津市和平区 证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投资基金代销; 55 津大沽北路 911201011031 大沽路、兴安路 为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品。(以上经 1999.12.13 朱颖 证券营业部 96528Y 交口西北侧大 营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经 沽北路 2 号 营,国家有专项专营规定的按规定办理) 62 序 名称 统一社会信用 住所 经营范围 设立时间 负责人 号 代码 1212-1215 单元 湘财证券武 武昌区友谊大 证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;代销金融 56 汉友谊大道 914201067257 道武车路水岸 产品;融资融券。(许可项目、经营期限与许可证核定项 2000.11.24 黄浩 证券营业部 64278X 国际K6-1号楼6 目、经营期限一致) 楼 湘财证券西 陕西省西安市 证券经纪;证券投资咨询;融资融券;证券投资基金代销; 57 安沣惠南路 916100007197 高新区沣惠南 代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 2000.11.10 杨平安 证券营业部 554124 路 18 号唐沣国 后方可开展经营活动) 际 B 座 4 层 证券经纪、证券投资咨询、证券投资基金代销、融资 湘财证券重 915001087686 重庆市经开区 融券业务、代销金融产品业务。(应在所隶属的证券公 58 庆学府大道 18350J 学府大道 22 号 司授权其经营范围内从事经营)(法律、行政法规禁止的 2001.08.16 杜典 证券营业部 第 5 层 项目,不得经营;法律、行政法规规定应经审批或许可的 项目,经批准后方可经营) 证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问、证券承销与保荐(仅限项目承揽、 湘财证券青 山东省青岛市 项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作)、证 59 岛麦岛路证 91370212MA3 崂山区海口路 券资产管理(仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客 2018.10.24 于善宗 券营业部 NEP5Y8G 33 号-56 户 户关系维护等辅助工作)、证券投资基金代销、融资融 券、代销金融产品(凭经营证券期货业务许可证在核定 的期限和范围内开展经营活动)。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 60 湘财证券贵 915201037366 贵州省贵阳市 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、 2002.04.22 熊光远 63 序 名称 统一社会信用 住所 经营范围 设立时间 负责人 号 代码 阳北京路证 17919J 云岩区北京路 9 法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关 券营业部 号 批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决 定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(证 券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;融资融券业 务;代销金融产品业务;与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问;证券承销与保荐(仅限项目招揽、项目信息 传递与推荐、客户关系维护等辅助工作);证券资产管理 (仅限项目招揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护 等辅助工作)。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 湘财证券成 成都市青羊区 证券经纪、证券投资咨询、证券投资基金代销、代销 61 都西一环路 915101009019 西一环路二段 金融产品业务、融资融券业务。(依法须经批准的项目, 1997.05.07 王波 证券营业部 42126R 25 号华立大厦 2 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 楼 湘财证券沈 912100008175 沈阳市和平区 证券经纪,证券投资咨询,证券投资基金代销,融资融券 62 阳绥化西街 942109 绥化西街 18 号 业务,代销金融产品业务。(依法须经批准的项目,经相 1997.05.29 李永彩 证券营业部 关部门批准后方可开展经营活动。) 湘财证券哈 黑龙江省哈尔 证券经纪、证券投资咨询、证券投资基金代销、代销 63 尔滨中山路 912301007396 滨市香坊区中 金融产品、融资融券。(依法须经批准的项目,经相 2002.07.19 张元东 证券营业部 93319Q 山路 172 号常青 关部门批准后方可开展经营活动) 大厦 5 楼 64 附件二:其他主要业务资质 序 公司名称 业务资质名称 文号/证件号 审批机构 号 1 湘财证券 B 股交易 深证复[1998]126 号 深交所 2 湘财证券 进入全国银行间同业市场 银办发[1999]147 号 中国人民银行 3 湘财证券 网上证券委托业务资格 证监信息字[2001]8 号 中国证监会 4 湘财证券 受托投资管理业务资格 证监机构字[2002]135 号 中国证监会 湘财证券 外币有价证券经纪业务资格 汇资字第 SC201124 号 国家外汇管理局 5 湘证监函[2014]16 号 中国证监会湖南监管局 湘财证券 湘财证券继续经营外币业务 湘汇复[2014]3 号 国家外汇管理局湖南分局 6 湘财证券 开放式证券投资基金代销业务资格 证监基金字[2003]39 号 中国证监会 湘财证券 权证交易资格和结算资格 《关于权证交易资格和结算资格管理的通 上交所、中登公司 7 知》 湘财证券 中国证券登记结算有限责任公司乙类结算参 中国结算函字[2008]78 号 中登公司 8 与人资格 9 湘财证券 全国银行间同业拆借市场成员资格 银总部复[2009]68 号 人民银行上海总部 10 湘财证券 保荐机构资格 证监许可[2009]1000 号 中国证监会 65 序 公司名称 业务资质名称 文号/证件号 审批机构 号 11 湘财证券 实施证券经纪人制度资格 湘证监字[2009]157 号 中国证监会湖南监管局 12 湘财证券 定向资产管理业务资格 湘证监函[2010]135 号 中国证监会湖南监管局 13 湘财证券 为期货公司提供中间介绍业务资格 证监许可[2010]1611 号 中国证监会 14 湘财证券 代办系统股份报价业务资格 中证协函[2012]024 号 中国证券业协会 15 湘财证券 融资融券业务资格 证监许可[2012]654 号 中国证监会 16 湘财证券 资产管理业务参与股指期货交易资格 湘证监函[2012]109 号 中国证监会湖南监管局 17 湘财证券 债券质押式报价回购业务资格 机构部部函[2012]320 号 中国证监会 18 湘财证券 中国银行间市场交易商协会会员资格 中市协会[2012]123 号 中国银行间市场交易商协会 19 湘财证券 向保险机构投资者提供综合服务业务资格 保监会资金部函[2012]18 号 中国保险监督管理委员会 20 湘财证券 约定购回式证券交易业务资格 上证会字[2012]192 号 上交所 21 湘财证券 中小企业私募债券承销业务资格 中证协函[2012]676 号 中国证券业协会 22 湘财证券 约定购回式证券交易业务资格 深证会[2013]15 号 深交所 23 湘财证券 转融通业务资格 中证金函[2013]27 号 中国证券金融股份有限公司 24 湘财证券 代销金融产品业务资格 湘证监机构字[2013]21 号 中国证监会湖南监管局 湘财证券 主办券商业务资格(在全国中小企业股份转让 股转系统函[2013]89 号 全国中小企业股份转让系统 25 系统从事推荐业务和经纪业务) 66 序 公司名称 业务资质名称 文号/证件号 审批机构 号 股转系统函[2014]469 号 全国中小企业股份转让系统 26 湘财证券 全国中小企业股份转让系统做市业务资格 股转系统函[2014]1169 号 全国中小企业股份转让系统 深证会[2013]60 号 深交所 27 湘财证券 股票质押式回购业务交易权限 上证会字[2013]95 号 上交所 28 湘财证券 转融通证券出借交易权限 上证函[2014]402 号 上交所 湘财证券 发行短期融资券 机构部部函[2013]541 号 中国证监会 29 银发[2014]60 号 中国人民银行 30 湘财证券 港股通业务资格 上证会函[2014]424 号 上交所 31 湘财证券 中国证券投资基金业协会会员证书 会员代码 T0300372、证书编号 00000372 中国证券投资基金业协会 32 湘财证券 期权结算业务资格 中国结算函字[2015]57 号 中登公司 33 湘财证券 股票期权交易参与人业务资格 上证函[2015]146 号 上交所 34 湘财证券 互联网证券业务试点 中证协函[2015]115 号 中国证券业协会 湘财证券 开展私募基金综合托管业务资格 证保函[2015]133 号 中国证券投资者保护基金有 35 限责任公司 36 湘财证券 网上开户创新方案的无异议函 中国结算办字[2015]304 号 中登公司 37 湘财证券 上市公司股权激励行权融资业务试点 深证函[2015]221 号 深交所 67 序 公司名称 业务资质名称 文号/证件号 审批机构 号 38 湘财证券 代理证券质押登记业务资格确认函 - 中登公司 39 湘财证券 向合格投资者公开发行公司债券资格 证监许可[2016]2133 号 中国证监会 40 湘财证券 深港通港股通业务交易权限资格 深证会[2016]337 号 深交所 41 湘财证券 设立湘财基金管理有限公司的批复 证监许可[2018]976 号 中国证监会 金砺资本 证券公司私募基金子公司 《证券公司及其私募基金子公司等规范平 中国证券业协会 42 台名单公示(第四批)》 43 金砺资本 中国证券业协会会员证书 会员代码 850011、证书号码 1354 中国证券业协会 44 金砺资本 证券公司私募基金子公司管理人备案登记 登记编号/会员编码 GC2600030739 中国证券投资基金业协会 金泰富 证券公司另类投资子公司 《证券公司私募投资基金子公司及另类投 中国证券业协会 45 资子公司会员公示(第六批)》 46 金泰富 中国证券业协会会员证书 会员代码 813046、证书号码 1363 中国证券业协会 68 (本页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对哈尔滨高科技(集团)股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函〉相关问题的核查意见》之签章页) 独立财务顾问主办人: 何声焘 汤宁 中国银河证券股份有限公司 2019年8月12日

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