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“新湖系”操盘湘财证券上市路不顺畅:证监会连发20问 哈高科210页作答
2020-03-30    来源:网络整理    作者:采集侠

原标题:“新湖系”操盘湘财证券上市路不顺畅:证监会连发20问,哈高科210页作答

  20个问题,210页回复,湘财证券借道哈高科(600095.SH)的“曲线上市”之路,可谓“难题重重”。

  去年6月,哈高科抛出“橄榄枝”,透露公司正在筹划重大资产重组事项,拟以发行股份方式购买新湖控股等股东持有的湘财证券股份。

  随后,上交所连发11问,要求哈高科进一步说明和解释该笔交易是否涉及重组上市、交易相关方是否符合股东资质以及湘财证券业绩资产变动的原因等。

  3月2日,证监会向哈高科下发关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的反馈意见,就本次交易后对湘财证券具体整合、管控安排;收购湘财证券后哈高科“双主业”下如何保持有效治理结构;湘财证券股票质押业务收入2019年大幅增长的原因及合理性;湘财证券增值47%的合理性,以及本次收购未设置业绩承诺是否有利于保护中小股东利益等,再度向哈高科提出20项问题。

  值得注意的是,此前上交所已经询问过的股东资质、业务协同等问题已是二次被提及。

  3月27日晚间,哈高科终于就上述问题作出回复。

  股东资质是否符合?

  哈高科表示,公司同时满足《证券公司股权管理规定》第七条至第十条关于证券公司持股5%以下股东、持股5%以上股东、主要股东、控股股东的资格要求,及第十六条关于非金融企业入股证券公司的要求,符合《证券公司股权管理规定》对证券公司控股股东资格的规定。

  此外,《证券公司股权管理规定》第十一条还规定,证券公司从事的业务具有显著杠杆性质,且多项业务之间存在交叉风险的,其主要股东、控股股东还应当符合最近 3 年持续盈利,不存在未弥补亏损,最近 3 年长期信用均保持在高水平,最近 3 年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列。控股股东还应当符合下列条件:总资产不低于 500 亿元人民币,净资产不低于 200 亿元人民币;核心主业突出,主营业务最近 5 年持续盈利。

  对此,哈高科在回复指出,湘财证券业务活动以中介服务为主,不涉及大额负债及大额资本中介,不存在与其他金融体系联系紧密、外部性显著的情况,不涉及显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的情况。

  “哈高科和湘财证券已做出进一步承诺:若未来根据《证券公司股权管理规定》第十一条及配套规则或中国证监会的具体规定,哈高科需满足资产规模等作为湘财证券控股股东的进一步条件, 或湘财证券需对部分业务进行调整以适应控股股东资质现状,哈高科及湘财证券保证将及时、有效地采取措施,以达到相关规定和监管机构的要求。”回复称。

  由于哈高科与湘财证券皆是“新湖系”旗下资产,此次交易可谓“左手倒右手”。

  回复显示,哈高科的控股股东为新湖集团,截至目前持有哈高科 16.08%的股份;新湖集团的控股股东为自然人黄伟,截至目前持有新湖集团 53.06%的股权,为哈高科的实际控制人。而在2007年,新湖控股就已取得湘财证券超过 50%的控股权,本次交易前,新湖控股及其一致行动人新湖中宝合计持有湘财证券 77.71%的股份。交易完成后,新湖控股将成为哈高科的控股股东。

“新湖系”操盘湘财证券上市路不顺畅:证监会连发20问 哈高科210页作答

新湖集团、新湖控股、新湖中宝交易前后持有哈高科的股权结构变化

  在《证券公司股权管理规定》实施后,根据配套实施的《关于实施有关问题的规定》第二条第(一)款,“《证券公司股权管理规定》施行前,非金融企业实际控制证券公司股权比例超过 50%的,《证券公司股权管理规定》施行后,原则上不得继续增持证券公司的股权比例。”

  哈高科表示,根据本次交易方案,哈高科向交易对方发行股份购买其分别持有的湘财证券相应股份,即各交易对方以所持湘财证券股份换股取得哈高科的股份,各交易对方未有对湘财证券进行增持行为;从交易结果方面,包括新湖控股及其一致行动人在内的原湘财证券股东通过哈高科间接拥有的湘财证券股权比例,均较本次交易前有所降低,亦未达到增持的结果。

“新湖系”操盘湘财证券上市路不顺畅:证监会连发20问 哈高科210页作答

新湖控股及其一致行动人实际控制湘财证券的股份比例变化

  “新湖控股作为本次交易后哈高科的控股股东,未来将在满足各项监管政策和要求的前提下,积极采取哈高科定向增发股份等各项有效措施,在本次交易完成后进一步降低自身及一致行动人所实际控制的湘财证券股份比例。”回复中写道。

  深陷“罗静案”后续处置

  针对哈高科与湘财证券的业务差异和收购后的整合安排,哈高科称,本次交易前,上市公司营业收入主要来自于大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务;本次交易完成后,公司将获得湘财证券的控股权,业务范围将新增证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理等经营范围。

  交易完成后,根据经审阅备考报表,公司原有营业收入在 2018 年、2019 年 1-10 月占比分别为 18.27%、26.50%,新增金融业务产生的利息收入、手续费及佣金收入合计占比分别为 81.73%、73.50%, 成为上市公司主要收入来源。

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