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康芝药业:关于签订 的公告
2019-04-15    来源:网络整理    作者:采集侠

  证券代码:300086 证券简称:康芝药业 公告编号:2018-028

  康芝药业股份有限公司

  关于签订<收购云南九洲医院有限公司及昆明和万家妇产医院有

  限公司相关权益之诚意金协议>的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  康芝药业股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:康芝药业,证券代码:300086)

  自2017年12月6日开市起停牌。停牌期间,公司根据相关法律法规的要求,已至

  少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告,相关进展公告详见巨潮资讯网()。

  本次重大资产重组拟购买标的资产之一为云南九洲医院有限公司及昆明和

  万家妇产医院有限公司两家公司的控股权,有关各方已签订投资合作框架协议,正式协议尚未签署目前公司及相关各方均在积极推进该事项。为进一步加快公司本次股权收购进程,公司于2018年3月27日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于签订<收购云南九洲医院有限公司及昆明和万家妇产医院有限公司相关权益之诚意金协议>(以下简称“诚意金协议”)的议案》,同意由公司向协议指定接收诚意金的账户“云南九洲医院有限公司”支付诚意金人民币2000万元,并授权公司经营管理层具体办理协议签署等相关事宜。

  二、《诚意金协议》主要内容

  (1) 甲方:(甲方一、甲方二合称甲方)

  甲方一:云南九洲医院有限公司

  甲方二:昆明和万家妇产医院有限公司

  (2) 乙方:康芝药业股份有限公司

  (3) 丙方:(游文龙、游文新等 8 名自然人,合称丙方)

  以上三方合称“各方”。

  (一)诚意金及其支付方式

  1、为表达乙方对本次合作的诚意,促成本次合作,乙方自本协议签署之日

  起 3 个工作日内向协议中约定的指定账户支付诚意金人民币 20000000.00 元(大写:贰仟万元整)。

  2、指定接收诚意金的账户如下:

  开户行: 工商银行莆田分行营业部

  户名:云南九洲医院有限公司

  3、甲、丙方对上述诚意金的偿还承担共同连带责任。

  (二)陈述与保证

  1、甲方及丙方承诺并保证,签署和履行本协议是甲、丙方真实的意思表示,不存在任何法律上的瑕疵。

  2、甲、丙方承诺确保诚意金的资金安全,并同意提供相关质押以担保。

  3、甲、丙方发生可能影响其债务清偿能力时应提前书面通知乙方,并征得乙方书面同意。

  (三)诚意金的后续处理

  1、甲、丙方应自诚意金支付之日起 7 个工作日内注销丙方三、丙方六、丙

  方七持有的甲方一 100%股权的质押登记,如甲、丙方未能自诚意金支付之日起 7

  个工作日内注销丙方三、丙方六、丙方七持有的甲方一 100%股权的质押登记的,甲、丙方需自诚意金支付之日后 7个工作日届满之日起至注销丙方三、丙方六、

  丙方七持有的甲方一 100%股权质押登记完成之日止按照 24%年化利率向乙方支付利息,支付方式由乙方有权决定在本次合作股权转让价款中直接予以扣除或要求甲、丙方单独支付乙方。

  2、若本次合作未满足各方约定的前提条件(包括此前、本协议及今后各方协议中所约定的前提条件),或各方未能在约定期限签署正式交易文件的、或本次合作终止的、或自诚意金支付之日起 30 日内仍未注销丙方三、丙方六、丙方

  七持有的甲方一 100%股权的质押登记的,甲、丙方同意自收到乙方返还诚意金

  通知之日起 3 个工作日内原账户向乙方返还全部诚意金及上述(三)第 1 点的利息。如有逾期,自逾期之日起,以月息 1.5%按实际逾期天数计收逾期罚息,直至甲、丙方清偿本息为止。

  3、若各方就本次合作达成签署正式交易文件并取得乙方董事会及股东大会

  审议通过的,乙方支付的诚意金可转为股权转让价款的一部分,具体双方在正式交易文件中另行约定。

  (四)其他

  1、甲、丙方违反本合同的约定,乙方有权要求甲、丙方立即返还诚意金及

  上述(三)第 1 点的利息。如有逾期,自逾期之日起,以月息 1.5%按实际逾期

  天数计收逾期罚息,直至甲、丙方清偿本息为止。

  2、本协议项下争议由广州仲裁委员会依申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则仲裁,仲裁裁决是终局的,对双方具有约束力。

  三、独立董事意见

  为进一步加快本次股权收购进程,公司与云南九洲医院有限公司、昆明和万家妇产医院有限公司及游文龙、游文新等 8名自然人签订《收购云南九洲医院有限公司及昆明和万家妇产医院有限公司相关权益之诚意金协议》由公司向《诚意金协议》指定接收诚意金的账户“云南九洲医院有限公司”支付诚意金人民币

  2000 万元,同时,协议各方在《诚意金协议》中已对诚意金安全保证及后续处

  理等方面事项作出相关约定,充分保障了公司所支付诚意金的安全,有利于有序推进公司股权收购事项。

  本次交易是在各方自愿、平等、合法的基础上进行的,交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,本次交易体现了公平、公正的原则。综上所述,我们同意本次议案。

  特此公告。

  康芝药业股份有限公司

  董 事 会

  2018 年 3 月 27 日
责任编辑:cnfol001

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